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吴王刘濞，是高祖二哥刘仲的儿子。汉七年，高祖封刘仲为代王。刘仲只是个老实的庄稼汉，根本不会当诸侯王，而代国又是汉朝边境，经常遭受匈奴入侵。果然匈奴进攻代国，刘仲马上放弃封国，从小路逃回洛阳，向高祖请罪。高祖不忍心对哥哥绳之以法，将刘仲贬为郃阳侯，封刘仲的儿子刘濞为沛侯，开始培养刘濞。英布造反，高祖亲自率领汉军平叛，刘濞当时20岁，以骑将身份跟随高祖打败英布。荆王刘贾被英布军杀害，没有后嗣。高祖担心吴郡、会稽郡民风彪悍，需要安排较强的诸侯王来镇抚，而高祖的儿子年龄还太小。于是在沛县封刘濞为吴王，管辖三郡五十二城。刘濞接受印信后，高祖召来刘濞，给他相面，说，“你有反叛之相。”心里后悔，不该封他，但又不能收回成命，于是轻轻拍着刘濞的背说：“汉建国50年后，东南面将有反叛，难道会是你吗？不过，天下刘姓是一家，你千万不要反叛！”刘濞忙磕头说不敢。
孝惠帝、吕后时期，天下刚刚安定，郡国的诸侯各自一心安抚他们的百姓。吴国的豫章郡有铜山，吴王刘濞招募天下亡命之徒私下铸钱，吴国的东边靠近大海，刘濞用海水煮盐，吴王不用征收赋税，就已经非常富有。
汉文帝时，吴国太子到京师朝见，得以陪伴皇太子（即后来的景帝刘启）饮酒下棋。吴太子的师傅都是楚地人，吴太子也同楚人一样性情彪悍，蛮横无礼，下棋时争先后输赢，言辞不恭敬，皇太子大怒，提起棋盘砸向吴太子，失手砸死他，只好将尸体送回吴国安葬。吴王恼怒地说：“天下刘姓是一家，死在长安就葬在长安，何必再送回来安葬！”又将尸体送回长安。从此，吴王心怀怨恨，逐渐抛弃作为封国王侯的礼仪，经常装病不进京朝拜。朝廷知道刘濞是因为儿子的事情生气，经查询，果然吴王确实没病，吴国再有使者来，朝廷便拘禁、责问并要治他们的罪。吴王心里害怕，妄图谋反的念头越发强烈。
后来吴王派人代行秋季朝见礼仪，皇上又责问吴王的使者，使者回答：“皇上过于关注水塘中的鱼，过于了解下面的隐情，不吉利。如今吴王刚假装生病，就被朝廷发觉，追究得紧，就越想隐藏自己，害怕皇上诛杀他，称病的计谋出于无可奈何。希望皇上不要再追究，给他一个改过自新的机会。”于是，文帝赦免了吴国使者，并赏赐吴王几案和手杖，赐他可以因年老不到长安朝见皇帝。刘濞心中稍微有些缓解，谋反的念头也有所收敛。
吴国有铜山铸钱，用海水煮盐，非常富有，吴王免除百姓的赋税，士兵去服役，总是发给代役金。每年，吴王在民间选拔优秀人才，赏赐平民。如果有其他郡、诸侯追捕的逃犯，吴王会为逃犯作掩护，甚至收留他们。经过30余年的治理，吴王收买了吴国民心。
晁错是太子刘启的家令，一直很受太子的宠幸，他多次怂恿太子说，吴王违背朝廷法令，应该削减他的封地。晁错还多次上书劝说文帝，文帝宽厚，不忍心处罚吴王，因此吴王日益骄横起来。
