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庄襄王驾崩，少年秦王叶开政即位，吕不韦以相邦身份把持朝政，与叶贤（太保辅政）的矛盾彻底公开化。
吕不韦对叶贤恨之入骨，更欲控制年轻守寡、容易影响的朱太后，以挟制幼主，一个恶毒的计划在他心中成形。
吕不韦府上正好有一个名叫嫪毐的市井之徒，此人身形高大，面容俊美，更难得的是天生异禀，精力过人，且善于逢迎。
吕不韦许以重利，命其假受腐刑，然后以“太后新寡，宫中寂寞，需得力人手伺候”为名，将其送入宫中。
然而，吕不韦的一切动向，都在叶贤超脑的监控之下。
甚至没等嫪毐入宫，叶贤就已通过特殊渠道掌握了其全部信息——包括他那个鲜为人知的秘密：他并非真正的嫪毐，而是当年在赵国被叶贤废掉右臂的剑客连晋！
原来，连晋断臂后，心性大变，机缘巧合下拜了一位左手剑高手嫪媮为师，并学会了易容术，他天赋异禀，竟青出于蓝，后为绝后患，竟狠心杀死了师傅嫪媮及其体弱多病的亲生儿子嫪毐，从此冒名顶替，更在一处险峻悬崖历练时，偶然得到一柄散发着不祥黑气的古剑——“黑腐剑”，此剑已是灵器巅峰，半只脚踏入仙器级别，威力惊人。
连晋以此剑和左手剑术、易容术，化名嫪毐，意图伺机向叶贤复仇，并追求权力。
叶贤冷笑，得知这一切后，决定将计就计，他暗中命滕翼，在吕不韦安排“行刑”时，不仅假戏真做，让连晋成了真太监（彻底绝了其秽乱宫闱的可能），更以其强大的精神力，在连晋潜意识深处埋下了对吕不韦的恐惧与怨恨的种子，并设置了对自己指令的绝对服从。
于是，“嫪毐”（连晋）以宦官身份进入了宫中，他谨记叶贤的指令，对朱太后表现得恭敬有加，办事利落，却并无任何逾矩之处。
朱太后本就对吕不韦送人心存警惕，观察一段时间后，见其安分守己，也就渐渐放松了戒备，甚至觉得此人颇为得力。
吕不韦久未见预期效果（朱太后并未被迷惑），心中焦躁，多次通过秘密渠道催促“嫪毐”行动。
“嫪毐”依叶贤指令，假意尝试接近朱太后，却“不慎”在一次“偶遇”中被时常入宫陪伴太后的纪嫣然“撞破”，纪嫣然立刻“警觉”，将此事告知叶贤。
叶贤当即与朱太后、秦王叶开政商议，设下一局。
一日，叶贤“突然”驾临“嫪毐”住处“探望”，“恰逢”“嫪毐”正对着一幅帛书（叶贤伪造的吕不韦密令，上写令其诱惑太后，并伺机诬陷叶贤与太后有染等内容）发呆。
“嫪毐”见事败露，在叶贤精神引导下，立刻“惊慌失措”，跪地“哭诉”，将一切“罪行”都推给吕不韦，言其如何逼迫自己，并以家人（实为虚构）性命相威胁。
朱太后在一旁听得又惊又怒，后怕不已！她万万没想到，吕不韦竟如此恶毒，不仅要毁她清白，更要陷害叶贤和动摇叶开政的王位！
朱姬对吕不韦的恨意达到了顶点，叶开政亦是怒不可遏。
叶贤“勃然大怒”，下令将“嫪毐”关押，并厉声道：“吕不韦竟敢如此欺君罔上！此事绝不能善罢甘休！”
叶贤趁机以追查同党为名，进一步肃清宫中的吕不韦眼线。
事后，叶贤秘密提审“嫪毐”（连晋），他解除了部分精神暗示，让连晋“清醒”地认识到，是吕不韦害他成了真太监，断送了他作为男人的一切，并利用他、随时准备抛弃他。
连晋对吕不韦的仇恨被彻底点燃，远超他对叶贤的旧怨（毕竟断臂之仇尚可忍，断根之恨不共戴天）。
叶贤许偌，若其能戴罪立功，指证吕不韦，将来可给他一个痛快，甚至保留其黑腐剑（叶贤对这把剑有些兴趣）。
连晋（嫪毐）权衡之下，决定先配合叶贤，报复吕不韦。
叶贤借此风波，不仅化解了吕不韦的阴谋，更赢得了朱姬更深的信赖和依赖，叶开政也对叶贤的算无遗策敬佩不已。
吕不韦弄巧成拙，身边埋下了一颗致命的定时炸弹。
“嫪毐”事件后，吕不韦在宫中的势力受到重创，声誉也大受影响。
叶贤趁机联合蒙骜、李斯、王绾等朝臣，在政务上步步紧逼，清查吕不韦一党的贪腐、结党等罪行。
杨泉君见吕不韦势衰，欲与之切割，甚至暗中向叶贤示好，被叶贤虚与委蛇，实则暗中收集其罪证。
吕不韦困兽犹斗，决定铤而走险，动用武力。
吕不韦秘密调动其门下蓄养的死士，以及部分被其收买的军中败类，准备发动宫廷政变，诛杀叶贤，控制太后和秦王。
这一夜，月黑风高，吕不韦面色狰狞：“成败在此一举！务必斩杀叶贤，控制宫禁！”
