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这也就导致了张鲁从那以后，占据汉中，与益州刘焉隔山相望，两两无事，直到刘焉暴毙，张鲁才露出獠牙，开始征伐。
话说回去，刘焉在灭杀完贾龙，任岐后，又重新扶植起了新的益州本土势力，
这一次，刘焉学聪明了，他把麾下司马赵韪，扶植成了益州本土势力的代表人物，
赵韪，益州巴郡人，是早年随刘焉一起入的益州，在刘焉看来，赵韪绝对是自己的心腹之人，不会背叛于他，
而事实也证明了，刘焉活着的时候，赵韪真的没有背叛他，一直在兢兢业业为他做事，
而刘焉在临终前，更是将刘璋托付给了赵韪跟庞羲，
在刘焉暴毙后，赵韪也听从了刘焉的遗命，扶植了刘璋继位，
因为在赵韪看来，刘璋性情温顺，而且为人仁厚，不失为一个好选择，
只是在刘璋继位后，以庞羲，刘备等人为首的东州士，行事越发的嚣张跋扈，与以赵韪为首的本土势力，也愈发的不和，矛盾不断，
但是，最令赵韪失望的还是刘璋，原来是刘璋偏袒以庞羲，刘备为首的东州士，而不向着他，这让赵韪心里如何过得去？
于是乎，赵韪便开始策划起了废掉刘璋的举动，
没过多久，赵韪便联合益州本地豪强势力，在蜀郡，广汉郡，犍为郡等几个郡县发动了叛乱。
赵韪的叛乱一出，吓得刘璋只能躲在成都城里瑟瑟发抖，不知道该如何是好，
而就是在这个时候，刘备开始登上了益州的大舞台，展现出了他枭雄的一面，
只见他召集益州各地的东州士，联合庞羲，法正，孟达等人，迅速的对赵韪军进行了平叛。
也许是赵韪低估了东州士的强大，也许是赵韪统兵能力不如刘备，几场战斗下来，以赵韪为首的益州本地豪强势力吃了大亏，
最后，在赵韪率军撤退到江州时，其麾下将领庞乐，李异见势不妙，立马砍了赵韪的头，开城投降了。
赵韪之乱平息之后，益州的本土势力一时间打击甚大，而以刘备为首的东州士势力，却是越发的强大，
特别是刘备，一跃成为了刘璋麾下最有权势的人，甚至在威望上更是隐隐有了超越刘璋的趋势。
随后，刘备为了扩充自己的实力，他还在巴西郡境内招募賨人为士兵，
賨人，又称寅人，古代巴族的一支，是当代土家族主源。
因为賨人在益州以骁勇善战着称，所以刘备的这个举动，很快便遭到了刘璋的怀疑，
不过刘璋担心刘备会像赵韪那样造反，所以便睁一只眼闭一只眼，暂时相安无事。
然而，和平总是短暂的，在刘璋得知镇北王赵云拿下荆州，占据交州，一统江南之地后，他的心思便发生了一些变化，
只见他找来了阴溥，以及张松之兄张肃，并对其二人说道：
“阴溥，张肃，你们二人带三百叟兵去一趟洛阳，并且转告镇北王，就说我们益州愿意像凉州韩遂，马腾等人一样，归顺朝廷，接受朝廷的统治。”
