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反叛刚开始时，刘濞渡过淮河，与楚王刘戊会合，一同西进，攻下棘壁，军锋锐不可当。梁王刘武非常恐惧，派将军迎击，又被刘濞先后两次打败，逃回梁地。刘武屡次向周亚夫求救，周亚夫却置之不理。刘武只好派人到长安向景帝告状，景帝派人告诉周亚夫，要他去救梁国。周亚夫却以将在外军令有所不受为由，按兵不动。刘武只好派韩安国和张羽为将军，与吴军死战，才挡住吴军的凌厉攻势。吴军要西进，但攻不下梁国的坚固城池，不敢西进，只好转向周亚夫的驻地，在下邑，两军相遇。
吴军想要交战，周亚夫坚守营垒，不肯出战。到后来吴军粮食断绝，士兵饥饿，屡次挑战，周亚夫还是不应战。吴军便在夜晚骚扰周亚夫军营的东南面。周亚夫派人防备西北面，果然吴军从西北面攻打。结果吴军大败，士兵大多饿死或反叛逃散。
刘濞与手下的一千多名精兵连夜渡过淮河，逃往丹徒，得到东越保护。东越军队大约有一万多人，他们派人收集吴国的逃兵。朝廷派人用利益引诱东越王，东越王欺骗刘濞，让他出营劳军，刘濞一出营门，就被东越人当场刺杀。东越人用容器盛着刘濞的头颅飞马送往朝廷。吴国太子刘驹逃往闽越国。吴军失去首领，随即溃散，大部分投降周亚夫或梁军。楚王刘戊的军队也崩溃，刘戊自杀。
胶西王、胶东王、菑川王围攻齐国都城临淄，三个月都没能攻下。汉军杀到，他们只好各自撤回封国。胶西王刘卬赤膊光脚坐在草席上，喝着冷水向母亲王太后请罪。太子刘德说：“汉军远道而来，已经很疲惫，可以趁机袭击，如打输了，再逃往海岛也来得及。”刘卬没有听从太子的建议。弓高侯韩颓当给刘卬送信说：“奉诏讨伐叛军，投降者，可以赦免罪过，恢复原来的官爵。不投降，坚决消灭。大王何去何从，早作决定。”刘卬袒胸露背来到汉军大营，一面叩头一面说：“当初晁错是天子重臣，改变高帝的制度，削夺诸侯的领地。罪臣等人认为，晁错不义，恐怕会祸乱天下。七国发兵，是为了诛杀晁错。知道晁错已经被杀，我们随即收兵回去。”韩颓当说：“大王认为晁错做得不对，为什么不向朝廷报告？没有皇帝的诏命，也没有发兵的虎符，就敢擅自发兵，这样看来，恐怕不仅仅是为了杀晁错吧？”随即拿出皇帝的诏书宣读，诏书中讲：“让刘卬自我了断。”刘卬自杀，太后太子也自杀。胶东王、菑川王、济南王被杀。郦寄将军进攻赵国，耗时10个月才攻下，赵王刘遂自杀。
七国之乱一夜之间爆发，战火燃烧江淮，黄河下游，却碰到了梁国的拼命抵抗，又遇到周亚夫运筹帷幄，决胜指挥，仅仅三个月，便以失败告终。
刘濞虽然败得很惨，扬州人依然尊他为“大王”，把他和夫差一起供奉在邗沟大王庙，以夫差为正，刘濞为副。夫差和刘濞的下场都不好，但他们对古代扬州的交通与经济做出了贡献。人们不再视他们为尊贵的国君，而是把他们当作世俗的财神。夫差开河，刘濞铸钱，都为扬州带来了滚滚财源。其实老百姓的评价才是最真实的，他们并不关心谁做皇帝，而是关心谁能让他们过上好日子。刘濞的反叛也是被逼的，并因此身首异处，国破家亡，被朝廷视为洪水猛兽，但老百姓爱戴他，世世代代祭祀、纪念他。刘濞是日后长江三角洲日益走向繁荣的奠基者之一。
