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汉十一年，吕后杀了韩信，英布兔死狐悲。同年夏天，刘邦又杀了彭越，并把他剁成肉酱赐给各个诸侯王，送到淮南国时，英布正在打猎，看到肉酱，非常恐慌，就暗中集结军队做好应变的战备。
英布有一位爱妾生病就医，医生和中大夫贲赫住在对门，贲赫为了讨好英布，送给这位爱妾很贵重的礼物，还请她在医生家中喝酒吃饭。爱妾就对英布夸奖贲赫，说他是位厚道长者，没料到英布起了疑心，怀疑爱妾和贲赫有奸情。贲赫知道英布误会了，心里害怕，于是称病不出门。英布更觉得他心里有鬼，想派人抓他，贲赫情急之下逃到长安，上书向皇帝告发英布有造反的图谋，高祖和萧何商议，萧何说：“英布不会这样做，恐怕是仇家诬告，请先把贲赫抓起来，再暗中派人调查淮南王。”而英布看到贲赫畏罪逃亡到长安，还上书状告自己，心里很忐忑，又看朝廷派使者来调查，更觉得凶多吉少，于是英布干脆就杀了贲赫全家，发兵反叛。
高祖马上释放贲赫，任用他做将军，并召集将领们看该怎么处理。将领们都说要出兵坑杀英布。汝阴候滕公为此事询问门客薛公：“皇帝已经割地封他为淮南王，赐给他爵位让他显贵，让他南面称王，英布为什么还要造反？”薛公说，“去年杀彭越，前年杀韩信，三个人都是因为战功受封为诸侯王，英布现在是兔死狐悲，怀疑杀身之祸会降临到自己头上，所以才反叛，这有什么奇怪。”滕公向高祖推荐说，他的门客薛公原是楚国令尹，谋略出众，英布的事情可以征求他的意见。
于是，高祖召见薛公，薛公说：“英布造反一点也不奇怪，英布如果采取上策，崤山以东您就保不住了，采取中策，胜负结果很难预料，采取下策，陛下就可以高枕无忧。”高祖问：“上策是什么？”薛公答：“向东占领吴国，向西占领楚国，而后占领齐、鲁，向燕、赵发出号令，迫使他们固守在封国，那么崤山以东就不再属于汉。”高祖又问：“什么是中策”。薛公答：“向东占领吴国，向西占领楚国，然后占领韩地和魏国，掌握敖仓的军粮，封锁成皋，据守险关。那么胜败还很难预料。”高祖问：“那么下策呢，”薛公答：“向东占领吴国，向西攻取下蔡，辎重补给还要依靠吴越，而后回身退守长沙，那么陛下就可以高枕无忧，汉朝天下平安无虞。”高祖问：“你认为英布会采取哪种策略？”薛公答：“他会采用下策。”高祖奇怪：“为什么有上策中策不用，而用下策呢？”薛公答：“英布本是骊山刑徒，虽然做到万乘之主，南面称王，但从来都只是为自己考虑，不懂得替世世代代的百姓谋福利，他这种气局，只能使出下策。”高祖松了口气，于是封薛公为千户候，然后自己带兵亲征。
当初英布对手下将领说：“皇上老了，厌倦了战争，必定不会御驾亲征，如果派其他将领，我只担心韩信和彭越，不过这两人都已经死了，其余的都不足为虑。”因此才放心造反。果然和薛公判断的一样，英布先是率军向东进攻，然后渡过淮河攻击楚国，楚国兵分三路，想互相照应，出奇制胜，有人游说楚将说：“英布擅长用兵，不可轻视，况且按照兵法，在自己的土地上作战，士兵容易溃散，现在把军队分成三支，他只要打败其中的一支，其余两支就会各自逃命，哪里还能够互相照应。”楚将不听，结果英布果然先打败了其中一支军队，其余两支军队都溃散逃跑。
英布打败了楚国，向西推进，跟刘邦的部队相遇。英布的军队骁勇善战，汉军在邕城筑起高高的城墙，刘邦在邕城城墙上，看见英布像当初的项羽一样排兵布阵，心里非常愤怒，就远远的对应英布说：“我待你不薄，你何苦要造反呢？”英布回答：“想要当皇帝。”刘邦大声辱骂，并开城出兵，两军大战起来。英布兵败逃跑，渡过淮河，又数次回军，与汉军再战，屡战屡败。最后英布率领100余人逃往江南。长沙王吴芮的儿子吴臣派人诱骗英布，假装要与英布一同逃亡，逃往越国。英布相信了，随同来人一起来到番阳，在一处民宅被人杀死。
一处民宅被人杀死。高祖灭亡淮南国，封贲赫为列侯，封了此次出征的六位将军。
英布的一生都是在打打杀杀中度过，他先楚后汉，屡立战功，然而他心胸狭窄，喜欢猜忌，最重要的是缺乏政治头脑，他是纯粹的利己主义者，而且非常残忍，导致最后被自己人背叛，走向了毁灭。
