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赵国归附刘邦后，项羽多次派出奇兵渡过黄河，袭击赵国，张耳、韩信既要救援赵国，又要支援在荥阳前线的汉军，汉军与楚军仍然在对峙。刘邦从荥阳突围，逃到成皋。项羽又率领楚军包围成皋。汉四年四月刘邦逃出成皋，渡过黄河，与滕公夏侯婴驾驶单车，驰往张耳在修武的大营，抵达营地附近，暂住在一个传舍。在凌晨时分，假称是刘邦派来的使者，刘邦驰入张耳大营。张耳、韩信此时还未起床，就在二人睡觉的地方，刘邦将二人统帅军队的印信及兵符掌握在手中，随即召集诸将，重新调整部署。韩信、张耳起床后，才知道刘邦来了，大惊失色。刘邦夺去二人的兵权，命令张耳继续巩固赵国，拜韩信为相国，收编赵国士兵去攻打齐国。
韩信率军东征，抵达平原渡口，还未渡过黄河，就听说刘邦又派了郦食其作为特使，已说服齐国归降。韩信欲罢兵，蒯通此时以利害关系劝说韩信，说服韩信继续进攻齐国。韩信采纳蒯通的建议，率军渡河，奇袭驻扎在历下的齐军，既而直抵齐都临淄。齐王田广逃往高密，派使者向项羽求救。楚国派出龙且率二十万楚军，前来救援。
齐王田广和龙且会师，准备与韩信大战一场。开战之前，有人劝说龙且：“汉军长途奔袭，可谓穷寇。但是汉军久经战阵，其兵峰锐不可当。而齐军、楚军在自家领地作战，军心很容易涣散，不如深沟高垒，让齐王派出亲信，招降被韩信占领的齐国城邑，那些城邑如果知道齐王还在，又有楚军前来救援，一定会在韩信后方叛乱。汉军从两千里以外长途远征占领齐国，又先后被反叛，很快就会粮草短缺，缺少粮草的汉军，不用开战，就败局已定。”
龙且说：“我了解韩信，对付他易如反掌。韩信过去穷得没有饭吃，向漂洗婆婆乞食，没有一样养家糊口的本领。穷得受人欺负，甚至从别人的裤裆下爬过去，他能有什么作为？不用担心。而且我们大老远来，如果没有打一仗，就逼降汉军，还有何功劳可言？今天，我要与韩信在战场上决一胜负，如果打败韩信，就可以获得齐国一半的土地，为何不在战场上解决！”
于是，两军在潍水两岸布下阵来，韩信连夜派人用上万袋装满泥土的袋子堵住的潍水上游。然后，韩信带领一半军队渡过潍水进攻龙且。打了一会儿，汉军假装战败，仓皇撤退。龙且见状，兴奋地说：“我早就知道韩信是个胆小鬼！”随即率领楚军穷追不舍，渡过潍水追击。这时，韩信注视着渡河的楚军军队，命令上游汉军掘开堵塞河水的袋子，河水奔腾而下，龙且的军队还有大半未过河，被冲成了两半，汉军趁机掉头猛攻楚军，斩杀了龙且。而东岸的楚军没了首领立刻四散奔逃，齐王田广也被乱军裹挟着逃走。韩信乘胜追击，一直追到城阳，俘虏田广，剩下的楚军纷纷投降，汉军平定了齐国。
韩信派人向刘邦报告：“齐国人狡黠多变，反复无常，容易再次反叛。而且齐国南边紧靠楚国，没有一位齐王，很难控制住局面。如今，臣在齐国，权利很轻，不足以稳定齐国，请求汉王允许，让臣在齐国暂时代理齐王。”当时，楚军正在荥阳前线围困刘邦，刘邦看了勃然大怒，骂道：“我现在被困在荥阳，日夜盼望着他来救援，他却要自立为齐王！”张良、陈平偷偷踩住刘邦的脚，伏在耳边讲：“汉军现在处境艰难，您能阻止韩信在齐国称王吗？不如顺水推舟，把这个好处送给他，让他在齐国控制好局面，否则，恐怕会有变故发生。”刘邦醒悟，假意骂道：“大丈夫既已平定了敌国，就是真王，何须代理！”然后派张良到齐国封韩信为齐王，并征调他的军队，支援抗击楚军的前线。
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