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伍被是楚国人，有人说他是伍子胥的后裔。伍被因有才能而出名，担任淮南国的中郎。淮南王刘安喜欢学术，对士人以礼相待，招揽了上百名英才贤士，伍被列居首位。
淮南王刘安阴谋叛乱，伍被多次私下劝谏。有一次刘安在东宫召见伍被，要与他商议事情，称呼道：“请将军上座。”伍被惊讶的说：“大王怎么能讲出这种亡国的话？从前伍子胥劝谏吴王，吴王不肯采纳，伍子胥痛心的说：‘我好像看到有麋鹿在姑苏台上漫游’。现在我也同样看到王宫将长满荆棘，露水打湿行人的衣襟。”成语“鹿走苏台”就出自这里，比喻国家败亡，宫殿荒废。可惜忠言逆耳，刘安大怒，把伍被的父母囚禁起来，囚禁了三个月。
刘安再次召见伍被，问：“将军要听从我了吗？”伍被说：“不，我将为大王分析形势。我听说耳朵好的人，才能听到别人听不到的声音；视力好的人，才能看清别人看不到的东西。圣人做事情，总是要考虑周全，才能获得成功。周文王一动而功显万世，列为三王之一，这是顺天应人采取行动，才取得的成果。”刘安问：“现在的朝廷是安定还是混乱？”伍被答：“天下安定。”刘安不高兴地说：“您凭什么说天下安定。”伍被回答：“我私下观察朝廷君臣、父子、夫妇、长幼之间都尊卑有序，合乎情理。当今皇帝行事遵循古代圣贤之道，风俗纯正，纲纪完善。商业贸易畅通，道路安全通达。南越归顺，羌人、僰人进贡称臣，东瓯国到长安朝贡，皇上派军队镇守边塞，开拓朔方，匈奴遭受打击。虽然不能与上古时的太平盛世相比，也还是平安无事。”刘安听了又大怒，伍被连忙谢罪。
刘安又问：“如果崤山以东叛乱，朝廷一定会派大将军卫青平叛，您认为大将军是怎样的人？”伍被答：“我的好朋友黄义曾经跟随大将军讨伐匈奴，他说大将军以礼对待士大夫，爱护士卒，将士们都愿意为他效力。大将军骑马上山下山，驰骋如飞，有这样过人的才能，又多次带兵打仗，绝非等闲之辈。谒者曹梁从长安回来，也说大将军号令严明，勇敢善战，常常身先士卒。士兵休息了，他才休息；挖井有了水源，士兵都喝过了，他才喝；撤退时，士兵都已经过河，他才渡河。皇太后赐给他的钱，全部赏赐给部下。即使古代的名将，也不过如此。”刘安说：“淮南太子同样智谋过人，绝非等闲之辈，他认为朝廷的公卿列侯，不过是一群戴着帽子洗澡的猴子。”伍被说：“只有铲除大将军，谋反才有可能成功。”淮南太子怎么能跟卫青相比，伍被这是不敢说实话。
刘安再问：“您认为淮南国举兵造反，对还是不对？”伍被答：“不对。当年吴王刘濞被赐号为刘氏祭酒，又被赐给几杖，可以不入朝参见天子。吴王拥有四郡，方圆数千里，采铜山铸钱，煮海水为盐，砍伐江陵的木材造船，国家富裕，人丁兴旺。吴王用珍宝贿赂诸侯国，七个诸侯国联合，举兵反叛，结果兵败于狐父，落荒而逃。被越人擒获，死在丹徒，身首异处，身死国灭，为天下人所唾弃。以吴国的兵强人众都不能成功，这是为什么呢？是由于违背天意、民心，又不合时机。”
刘安说：“男子汉一言既出，虽死无悔。吴王不懂得用兵，他当年造反，朝廷将领一天通过成皋的就有40多人，这一次我派缓将军先扼守成皋，周被率领颍川郡的军队扼守轘辕、伊阙通道，陈定率领南阳郡军队把守住武关。就算北边还有临晋关，河东郡，上党郡，河内郡和赵国交界处的几条溪谷可以通行，河南郡太守只能控制洛阳，有什么值得忧虑？人们常讲‘绝成皋之道，天下不通’。我占领三川郡险要，可以控制住天下，您认为这样做如何？”伍被说：“我只看到大祸将要临头，看不到由此带来的福祉。”
伍被对时局的把握十分准确，对刘安苦口婆心地劝谏。刘安屡次向他征求意见，却听不进他的忠言。两个人完全不在一个频道上，道不同不相为谋，伍被却没有及时撤离，反而在这条路上越陷越深，最终还帮刘安出谋划策，一起走上了不归路。那是怎么回事呢？且听下回分解。
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