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休整了几个月之后，529年三月，陈庆之挥军北上，攻城拔寨直逼睢阳。
睢阳守将是个熟人，丘大千。他手下守军共七万人。
上次是两千对两万，这次是七千对七万，比例一样，但这次人数的绝对差距更大。
丘大千认为自己上次输给陈庆之是因为轻敌，所以这次他准备得更加充分，仔细考虑了所有可能性，提前修了九座坚固的营垒，互为犄角严阵以待，就等着陈庆之送上门。
陈庆之没有废话，到达战场之后直接发起进攻。七千白袍军犹如鬼魅一般，从一个丘大千做梦也没想到的角度迅速切了进去。
丘大千眼前又出现了熟悉的，同时也是让他绝望的混乱，他的士兵跟没头苍蝇一样到处乱撞，原来训练过很多次的协同战术根本派不上任何用场。陈庆之对自己完全是无情的碾压，双方根本不在一个数量级上。
眼看着营垒一个一个失守，丘大千心态终于崩了，他决定投降。能亲眼见一下那个让自己没有还手之力对手，死了也认了。
一天不到，陈庆之顺利拿下睢阳。第二个战略目标也轻松完成。
元颢已经迫不及待了，他决定在睢阳就即位称帝。
这时，北魏的济阴王元晖业领军两万到达睢阳附近。他原本是来救援睢阳的，没想到丘大千太不禁打，还没等到援军过来就缴械投降了。元晖业只好屯军在睢阳西北的考城，企图阻挡陈庆之的部队继续前进。
考城地理位置非常险要，四面环水，易守难攻。但这对陈庆之根本不构成任何阻碍，他登高观察了一下，命令部队把战船的船身加固，按他的指挥开始攻城。元晖业开始还没太在意，城下这些梁军虽然白甲白袍看起来很酷，但看起来脑子好像不太灵光。平地里都需要投入优势兵力借助很多攻城器械付出巨大伤亡才有可能打下一座城，这帮家伙人数这么少，居然还敢坐船来强攻，这不是主动来当活靶子么？他下令严密防守，梁军一旦进入射程就弓箭集火攻击。
然而，元晖业很快就发现事情没他想得那么简单，梁军部队进攻的角度让自己如此难受，几乎是沿着一个防守的死角切过来，而这一点从来都没被人发现过。大部分守军的弓箭完全没办法射到那里，只有零星几只箭落在梁军的船垒上，根本没有效果。梁军渡水登城如入无人之境，顷刻之间就攻陷了考城，生擒元晖业。
陈庆之在睢阳稍作休整，继续挥师西进，前军直抵大梁。大梁守将听闻陈庆之如此神勇，象征性的抵抗都省了，直接举旗投降。
陈庆之继续向西，兵临荥阳城下。
守卫荥阳的是杨昱，也就是杨椿老爷子的儿子。他手下的守军共有七万人。荥阳城防坚固，杨昱的战斗力也比前几个人要强不少，陈庆之前几次攻城没有成功，伤亡了五百多人。这是他北上以来损失最大的一次。
荥阳离洛阳只有一百多里地，基本算是洛阳的家门口了。
这时元天穆已经平定了邢杲，听闻荥阳危急，也赶紧率领大军回援。
元天穆先派遣骠骑将军尔朱吐没儿领胡骑五千、骑将鲁安领步骑九千作为先锋部队救援杨昱，又命令右仆射尔朱世隆领骑兵一万，守卫虎牢关，他自己领兵三十万随后也赶到战场。
荥阳还没打下来，北魏的大部队又陆续抵达战场，旌旗营垒遮天蔽日，眼看梁军这几千人马就要被包饺子了。陈庆之知道现在是关键时刻，他把将士们召集起来，跟大家说，我们孤军深入魏境，攻城略地杀人父兄，已经没有退路了。敌军三十多万，我们才不到七千人，今日之事，大家只有抱着必死之心才有可能成功。敌军的骑兵太多，现在不能跟他们野战。只有趁着他们还没集结完的机会，迅速拿下荥阳，然后据城固守才有胜算。请各位千万不要狐疑，以免自取屠脍！
陈庆之的战前动员能力满级，梁军将士知道身在死地，士气空前高涨，大家无视身后的魏军大部队，开始全力攻城，最终一鼓作气攻下荥阳，活捉了杨昱。
元天穆到达战场之后，发现荥阳已经失守，于是命人把荥阳城团团包围。反正是在自己的地盘上，也不会有什么援军过来，围起来不用打，耗也把梁军给耗死了。
算盘打得很好，可惜这次碰上的是带着无敌光环的陈庆之。
占领荥阳之后，陈庆之再无顾虑。他留一部分人防守，自己领着三千骑兵直接出城去跟魏军大部队干架。
三千对三十万，这个敌我比例已经让人无话可说，更何况北魏都是正规军，很多是彪悍的北方胡骑，比当初尔朱荣打葛荣的时候要困难得多。元天穆都看傻了，领兵几十年，从没见过这种劣势下还敢出战的部队。这跟送死有什么区别？
然而元天穆很快就发现自己判断错了，梁军不是来送死而是来杀人的。这些白衣白袍的梁军骑兵跟鬼魅一样，纵横穿插，神出鬼没，总是在意想不到的地方出现，自己的命令根本跟不上战场的变化，想靠人数跟对方换都换不到。
魏军人数虽多，此刻却不知道如何攻击和攻击哪里，胡骑勇士仿佛忘记了所有打仗的技巧，要么呆呆地杵在原地不知所措，要么蜂拥过去却发现扑了个空。
三十多万北魏大军变成了待宰的牛羊，完全失去了反应能力，而梁军则变成了庖丁解牛的那把刀，以无厚入有间，游刃有余，很快把魏军部队切割得七零八落。
元天穆绝望地看着北魏大军被切割屠戮，他的命令根本没有任何效果，甚至他根本不知道应该下达什么样的命令。他的部队跟当初丘大千的部队一样，开始出现不可逆转的混乱。
混乱越来越大，终于变成了全面的溃败。
这一仗下来，三十余万北魏大军被陈庆之的三千白袍将士打得没有还手之力，魏军先锋鲁安直接崩溃，下马乞降，元天穆和尔朱吐没儿见无力回天，只好弃军单骑逃离战场。
陈庆之乘胜进赴虎牢关。驻守虎牢关的尔朱世隆连仗都没敢打，直接一溜烟跑了。
北魏皇帝元子攸听闻虎牢已失，吓得手足无措。看势头洛阳肯定守不住了，这个陈庆之是神仙转世，惹不起，还是赶紧跑吧。元子攸本来打算跑远点儿，直接到长安去避难，后来担心局势失控，于是先跑到黄河以北的河内，同时赶紧命人通知尔朱荣过来收拾烂摊子。
皇帝一跑，洛阳已经处于不设防的状态，陈庆之的部队没费力气就进了城。北上的最后一步竟然意想不到的轻松。
留在洛阳的北魏百官也是墙头草，见风向有变，赶紧准备车架奉迎元颢入宫。
带头的是魏临淮王元彧和安丰王元延明。
元彧本来跟元颢一样，在河阴之变以后投奔了南梁，但后来见尔朱荣没有篡位，而是继续立了元子攸当皇帝，等于北魏天下还是元氏一家的，于是又请求北归，萧衍也没有强留。回到北魏之后，元子攸非常高兴，毕竟是一家人比较亲，立刻封元彧为侍中、骠骑大将军，另加仪同三司。
但元彧效忠的只是自己的王爷位置，并非元子攸个人。当得知元子攸已经弃城逃跑之后，元彧跟元延明一商量，反正都是元家人，谁当皇帝对咱们都没区别，现在元颢势大，咱们就拥戴他吧。
就这样，元颢在陈庆之的护送下，在北魏宗室亲王的拥戴下，终于得偿所愿进入洛阳坐上了龙椅。
成建制的班子投降过来，元颢也很高兴，让大家先各安旧位，维持洛阳的秩序。
但也有少数运气不好的人，比如刚从山东前线调回来的于晖，由于是尔朱荣嫡系，直接被元颢给咔嚓了。
元天穆还不死心。他估摸着陈庆之虽然攻城厉害，但梁军数量太少，没办法留太多人守城，于是趁着陈庆之大部队进入洛阳之际，重新占领了大梁，同时联络费穆去偷袭虎牢关。陈庆之见元天穆还不老实，立刻领着队伍出来打算再修理他一顿。元天穆这次学乖了，听见风声不对，果断扔掉大梁跑到黄河北岸。费穆一见被卖了，气得大骂元天穆不够意思，现在打又打不过，跑又跑不掉，只好乖乖举手投降。
投降也没用，费穆是河阴之变的首谋，跟元氏简直是不共戴天的仇，元颢恨得牙根痒痒，命人把他押到洛阳痛斥一顿，直接给砍了。
就这样，陈庆之以七千白袍将士，从铚城出发，用了三个多月的时间，一共攻占了三十二座城池，进行了四十七场战斗，无一败绩，可谓全程开挂所向披靡，直至拿下北魏首都洛阳。这是宋武帝刘裕北伐一百多年之后，南朝军队第二次占领洛阳。
“名师大将莫自牢，千兵万马避白袍”。在陈庆之面前，北魏诸多名将连过招的资格都没有，统统被按在地上来回摩擦。
尔朱荣终于不得不亲自出场了。
