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韩信跟萧何聊了几句，萧何就觉得韩信是个人才。后来，汉王跑到南郑，将士们都想回家，很多人都跑了。韩信觉得萧何已经多次向汉王推荐自己，但汉王还是不用他，于是他也跑了。萧何一听韩信跑了，赶紧去追。
有人跟汉王说：“丞相跑了！”汉王一听，急得跟热锅上的蚂蚁一样，骂道：“萧何要是跑了，我怎么办？”过了几天，萧何回来了，汉王又惊又喜，骂道：“你跑哪去了？”萧何说：“我去追逃跑的人了。”汉王问：“追的是谁？”萧何说：“韩信。”汉王一听，火了：“逃跑的将领有十几个，你一个都不追，偏偏去追韩信，这不是骗我吗？”
萧何说：“那些将领都是平庸之辈，像韩信这样的人才，是国士无双啊！大王您要是只想当个汉中王，就不用韩信；要是想争天下，就必须用韩信。大王您自己看着办吧！”汉王一听，说：“我也想往东发展啊，怎么能一直憋屈在这里呢？”于是，他决定召见韩信，封他为大将。
萧何说：“大王您平时对人傲慢无礼，现在要是像叫小孩子一样叫韩信来封大将，韩信肯定不会来的。大王要是真想封他为大将，就得选个良辰吉日，斋戒沐浴，设坛拜将，这样才行！”汉王一听，觉得有理，就答应了。
将领们一听要封大将了，都高兴得不得了，人人都以为自己要当大将了。结果等到拜将的时候，一看是韩信，全军都惊呆了。
韩信拜完将后，坐在上座上。汉王说：“丞相多次跟我说将军您的大才，将军您有什么指教吗？”韩信谦虚了几句，然后说：“现在跟大王您争天下的，不就是项羽吗？”汉王说：“是啊。”韩信说：“大王您觉得自己在勇猛、仁慈、强悍这些方面，跟项羽比怎么样？”汉王想了想，说：“我不如他。”
韩信说：“我也这么觉得。但是，我曾经跟过他，让我来说说项羽这个人吧。项羽这个人啊，一吼一叫，能把上千人吓得不敢动弹，但是他不会用人，这就是匹夫之勇啊！他看起来对人挺慈爱，说话也挺和气，但是等到有人立了功该封爵的时候，他却把印信磨得都快没边了，还是舍不得给，这就是妇人之仁啊！
他不把关中作为都城，却跑到彭城去；他还放逐了义帝，所到之处无不残害百姓。他名义上虽然是霸主，但实际上已经失去了天下人的心。现在大王您要是能反过来做，任用天下勇猛的人，还有什么不能诛杀的呢？把天下的城邑封给功臣，还有什么不能使别人臣服的呢？用正义的军队追随那些想回到东方去的士兵，还有什么不能战胜的呢？
再说那三秦王，他们欺骗自己的部下投降了诸侯，到新安的时候，项羽又诈降了二十多万秦朝的士兵，把他们都给活埋了，只有章邯、司马欣、董翳三个人逃了出来。秦朝的百姓对这三个人恨得咬牙切齿。现在楚国人虽然用武力威逼他们做了王，但是秦朝的百姓是不会爱戴他们的。
大王您进入关中，对百姓秋毫无犯，废除了秦朝的严刑峻法，秦朝的百姓没有不想让您在关中称王的。现在大王您要是举兵向东发展，三秦地区可以传个檄文就平定了！”
汉王一听，觉得韩信说得太对了，心里暗自庆幸自己得到了这么一位人才。
汉王一听韩信的计策，高兴得合不拢嘴，心想：“哎呀，我咋这么晚才得到韩信呢？”于是，他赶紧安排将领们，让萧何留在巴蜀收税，给军队提供粮食。然后，他派人去修栈道，自己则带着大军悄悄从陈仓古道杀了出来。雍王章邯一看汉军来了，吓得撒腿就跑，塞王司马欣、翟王董翳也都投降了。就这样，汉王轻而易举地就平定了三秦地区。
张良这时候给项羽写了一封信，说：“汉王啊，他本来是不想争这个关中的，但既然有约定在先，他也就只好要了。他可不敢往东边发展哦。”同时，张良还故意把齐、梁两地反叛的信也一起给了项羽。项羽一看，心想：“这汉王还挺老实嘛，那我就先去收拾北方的齐国吧。”
再说那个西楚霸王项羽，他派吴芮、黥布、共敖去把义帝给杀了，扔到了江里。汉王呢，他一路打到了洛阳，新城的三老董公在路上拦住了他，说：“大王啊，我听说顺天者昌，逆天者亡。出兵得有个名头，不然事儿可不成。所以说啊，得给敌人扣个帽子，才能让他们服气。”
董公接着说：“项羽这家伙，无恶不作，连自己的主子都敢杀，简直就是天下的公敌。大王您应该带着三军，为他的主子穿丧服，告诉诸侯们，然后去讨伐他，这可是当年周武王、周成王、周康王才干过的事儿啊！”汉王一听，觉得有理，于是就为义帝发丧，全军都穿上了丧服，然后告诉诸侯们：“咱们当初一起立的义帝，现在被项羽给杀了，这家伙太不是人了。我要把关中的兵都拉出来，再加上三秦的士兵，一起南下，跟着诸侯们一起讨伐项羽这个弑君的贼子！”
说到项羽和齐国的事儿，那就更热闹了。项羽一开始打齐国，齐王田荣跟他干了一仗，结果被打得屁滚尿流，最后死了。项羽呢，就立了个田假当齐王。可田荣的弟弟田横不乐意了，他收拢了残兵败将，又有了几万人，立了田荣的儿子田广为齐王，跟项羽对着干。
项羽被田横拖在了齐国，跟田横的军队连打了好几仗，都没能打下来。虽然听说汉王要从东边来，但项羽还是想先把齐国搞定，再去收拾汉王。结果呢，汉王就趁这个机会，带着五个诸侯的军队，总共五十六万人，一起讨伐项羽。
这时候，还有个彭越，他也带着兵来投靠汉王。汉王一看，高兴得不得了，带着大军就进了彭城，把项羽的财宝、美女都给抢了，还天天开酒会。项羽一听这事儿，气得直咬牙，亲自带着三万精兵杀了回来。在睢水上，项羽把汉军打得落花流水，死了二十多万人，连睢水都给堵住了。项羽把汉王围了三圈，这时候突然刮起大风，天也黑了，楚军一下子就乱了。汉王呢，就带着几十个人逃跑了。
他本想回沛县看看老婆孩子，结果在路上碰到了儿子刘盈（就是后来的惠帝）和女儿鲁元公主。他就把两个孩子抱上车，一起逃跑。可楚兵追得太紧，汉王急中生智，把两个孩子从车上推了下去。滕公一看，赶紧下车把孩子抱起来。就这样，推了三次，抱了三次，最后总算是保住了这两个孩子的性命。
而汉王的父亲太公、妻子吕后呢，他们被项羽给抓住了。汉王派了个叫郦食其的人去救他们，结果也被项羽给抓了。项羽还拿他们当人质，想逼诸侯们背叛汉王。可诸侯们哪扛得住这一套啊，最后还是背叛了汉王，投靠了项羽。
这时候，齐国的田横一看楚汉两边打得不可开交，就趁机进攻田假。田假一看打不过，就跑到楚国去了。结果项羽一看田假没用，就把他给杀了。田横呢，就又占领了齐国的地盘。
汉王呢，他一路跑到了荥阳，把打败的军队都集中了起来。萧何也从关中派来了老弱病残的军队，一起来支援汉王。汉军这下子又振作了起来，在荥阳东边把楚军给打败了。项羽一看，西边是打不过去了，就只好在荥阳跟汉军对峙。汉军呢，就在荥阳修了条甬道，一直通到黄河边，从那里运粮食来。
就这样，楚汉相争的大戏一幕幕展开。形势发展到这一步，项羽真是把一手好牌打的稀巴烂，什么鸿门宴妇人之仁、按照自己喜好大封诸侯、暗杀义帝等，使得项羽一步步走向被动，虽然彭城大战打的刘邦狼狈逃窜、丢盔弃儿，但是总算守住了关键要地荥阳，项羽也拿刘邦没辙，楚汉相争进入了僵持阶段。
