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兴平元年，公元194年腊月，寒风凛冽，却也吹不散徐州城内的紧张气氛。徐州牧陶谦病重，生命垂危。他躺在病榻上，目光深邃而忧虑，望着窗外飘飞的雪花，心中满是对未来的担忧。陶谦自知时日无多，便嘱托其别驾麋竺迎接刘备继任徐州牧。陶谦既死，麋竺等人遂率徐州士人至小沛迎接刘备。刘备初未敢受，请改迎袁术。然而，典农校尉陈登和北海相名士孔融认为袁术非治乱之人，极力劝刘备接受。于是，刘备出任徐州牧，刘备移屯下邳，下邳遂成为徐州统治中心。从此，未来的汉昭烈帝刘备，终于有了自己的第一块地盘。
徐州，下邳。三十三岁的刘备南北征战十年，终于有了自己的第一块地盘。他站在城楼上，望着远方的山川，心中百感交集。身后关羽，身长九尺、髯长二尺；面如重枣、唇若涂脂；丹凤眼、卧蚕眉；可谓是相貌堂堂，威风凛凛。率先开口：“大哥，我们三兄弟奔波快十年，如今终得徐州，徐州富庶，可借此为跳板，南下攻打袁术，占领扬州，再谋中原，匡扶汉室！”身后另一位，身长八尺，豹头环眼，燕颔虎须的张飞也说：“大哥，只要你一句话，俺就杀过去，甭管是袁术，还是吕布，就是要打曹操，俺也当先锋杀过去。”
身长七尺五寸，垂手过膝，顾自见其耳的刘备，一直没有说话，良久道：“袁术地盘辽阔，兵粮充足，恐怕不是短时间可以拿得下来。西边曹操觊觎徐州已久，如今陶公刚丧，很有可能会借此来攻我徐州。如今之计，不宜先行用兵，我们应该厉兵秣马，以待时机！”
兖州，陈留。曹操得知此消息后，拍案大笑：“哈哈哈，陶谦老贼，把徐州让给刘备，想让刘备来对付我。”夏侯惇吃了一惊：“陶谦好大的魄力，竟然真舍得把徐州让出去。”曹操帐下第一谋臣荀彧感叹到：“陶谦自知死后，子孙也守不住徐州，还不如成人之美，让刘备来面对曹公，还能尽量保后代无虞。刘备也是急需自己的根据地，各取所需罢了。”曹操点了点头：“文若说得对，这老儿死了还要唱一出戏。明年春天，大军东进，先破徐州，我要灭陶谦三族！”
荀彧立马劝阻：“主公不可，从前高祖守保关中，光武帝占据河内，都巩固基地以控制天下，进足以胜敌，退足以坚守，所以虽有困顿失利，但最终完成统一天下的大业。曹公本来从兖州起兵，平定兖州之乱，百姓无不对您心悦诚服。如今兖州未平，再战徐州，容易顾此失彼。而且易让刘备，吕布联手以抗曹公！”曹操静静思索荀彧此番言论。
这时，一位清瘦非常，面容白皙的谋士开口：“曹公，可以派人去试试刘备口风，待来年一起夹击吕布。若刘备同意，则可让刘备吕布先互相消耗，我们渔翁得利。即使刘备不从，也可以让刘备不敢轻举妄动。”此人正是郭嘉。
“好，文若说得对，是我冲动了，当务之急，还是要平复兖州。奉孝此计可行，便派人去试试刘备吧。”
扬州，寿春。袁术偏坐在主座上，看完手里竹简，直接摔个粉碎。大怒：“刘备小儿，何德何能，竟然领整个徐州。纪灵何在，派你为先锋，率军三万攻打广陵。”
纪灵还未发话，袁术手下谋士杨宏马上劝谏：“主公不可，如今陶谦刚丧，徐州上下哀痛，刘备又素来仁义，这时若强行攻打徐州，定会让徐州军民上下一心，不利于我军作战啊。再者说，曹操与徐州有杀父之仇，曹操肯定也会盯着徐州，如今我们攻打徐州，会变成和曹操虎口夺食。不如按兵不动，再做观察。等到曹操和刘备开战后，再渔翁得利也不迟啊。”
纪灵也觐见：“主公，已经是深冬了，不适合将士作战，若是再碰见大雪天气，后勤都难以保证。请主公三思，明年春暖再攻打徐州。”袁术想了想，摆了摆手：“算了，让刘备再多蹦跶几下吧。”
扬州，庐江。孙策亲率军，浴血奋战，终于攻下庐江。然而，他不仅没有等来袁术承诺过的庐江太守之位，反而等来的是袁术一纸调令，袁术却任用他的老部下刘勋当了庐江太守！
孙策气愤不已：“先是九江，后又庐江。这袁公路真是反复无常啊！这两年我为他出生入死，立下赫赫战功，却一直得不到重用。”孙策身旁一位俊美姿容，姿质风流，仪容秀丽，面如冠玉之人上前说道：“伯符，稍安勿躁，蛟龙岂是池中物，瑜有一计，可以借着这风直上云霄……”
