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八年春正月，梁廷议发兵十万以平荆。三月，假时梁太尉兰阻节，行征南大将军，典荆豫二州兵事，使帅军十万乡南荆。时兵粮转运于路，连绵百里而不绝。
兰阻既受命，先遣轻兵步骑二万五千袭当阳。会时帝与恒在长坂，从骑惟四五百，梁骑掩至，欲走不能，为之所围，帝与恒奋战而身免，欲还当阳，追兵迫，不能入，南遁，时恒妻子皆在当阳中，当阳受围，城中人不满三千，死御七日，不能敌，城破，恒妻姚氏焚宅，举家死义，恒闻之恸哭，几绝于气。
帝退至江陵，固垒于江北，急报于长沙（注曰：时郝应次于长沙），书传武陵、零陵、江夏三郡，使各遣兵向江陵。时任成在江夏（注曰：成时为江夏太守，右将军），被书，即悉兵近万，亲将以救之，长史杜廖曰：“今将军悉兵而西乡，则江夏孰守？”成曰：“兰阻乘诏而来，必欲章大势而图速成，故将集兵于江陵，今若弃江陵于不顾，敌若绝江，江夏虽百万而不能守也。”
郝应闻书，即归师西乡（注曰：时郝应所以在长沙者，欲东图扬州之地。时扬州东已为江南义军首领士尚所领义军克，而郝应欲东乡争扬州而不北上以胁洛都者，盖以其自量犹不可与梁廷相抗，且忧士尚之壮也。士尚，姓士氏，名尚，会稽人，举义于江表，应者甚众，遂席卷吴越），于路集兵，至于南郡境，已合兵二万。时任成昼夜兼道，先至，与帝合兵，士卒三万，扩张旗帜，如五万之势。兰阻即后至，见江北垒固，旗帜蕃然，遂北距十五里而屯，又与参军邓凝曰：“贼背水而固垒，虽势众，徒见禽耳。”
应至，合军，托委以帝，帝让，应曰：“此生死之时，惟君可以决胜，望莫再辞。”帝乃受命，归本营，召恒，问策，恒曰：“今敌势壮而气骄，亦示羸以诱，断截其后而要之于江，敌可破矣。”帝曰：“尽以委君。”（注曰：帝受郝应之委，管恒复受帝之委）
恒遂收拢旗帜，隳江北垒。阻见之，喜曰：“敌旗拢而垒隳，欲走之衅也，其怯如此，麾军可破之矣。”恒命江南军少南以次，宣言以“江北无事，可少安”，阴选弱卒四千，夜绝江而微垒，示之以弱，兰阻见，喜，纵兵击之，恒命江北卒绝江而南还，并令江南兵北乡，以迎之。恒将众既至南岸，阻欲追，参军邓凝曰：“今仓卒绝江，恐为贼所击，不如备置船桥而后济。”阻曰：“今敌既溃，若不乘胜而克，其固垒于江南，旷日而战也。”遂渡江，恒命半渡而击之，又令管恪、告凌各领精骑五百自左右北渡，一骑一帜，掩袭向敌。敌既半渡而受击，军乱，死甚数，又见左右骑至，声势浩弘，大惧，更相北逃，阻不能沮，军遂溃，恒将兵追亡逐北，馘斩以万计，降者八千余人。
既胜，应致功于帝，帝曰：“此子常之功也。”（注曰：恒字子常）应乃加帝南郡太守，恒桂阳太守，成、停、恪、凌等将有功者悉受赏。
七月，帝言于应曰：“今梁军数败，天下四起，一时不能扰荆襄，臣请麾师泝入川蜀。梁为镇关东之乱、鲜卑之侵（时齐鲁、吴越皆有起义，鲜卑亦频寇燕云），尽发川蜀之军，其一郡之卒不能满千，义师西乡，自可摧枯拉朽，巴庸之地可传檄而定，时将军帅师发于江陵，臣偏军动于上庸，则暴梁可灭，中原可图矣。”应然之，帝又请曰：“巴庸虽易图，而亦非唾手之物，臣乞予臣兵一万，请任成随行，则可横扫如卷席矣。”应犹豫，问于成，成曰：“夫将军起事，为诛灭暴梁，今可灭梁于股掌，臣万死不辞。”应乃许之，予其兵一万，加本营军一万，合二万人（注曰：时虽求兵一万，而除任成外，未求将于郝应，帝之将皆宿旧，故时其欲自为之志已显然。至于任成，虽非帝所统，而与帝有旧，又善战，故请共西乡），越巫山，乡白帝。
帝既西去，应频北伐，终下襄阳、南阳，详具《应传》，此不载。
