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刘备在荆州励精图治，广纳贤才，势力日益壮大。这一日，一位相貌奇特之人前来投靠，此人正是凤雏庞统。
刘备初见庞统，见其貌不扬，心中略有轻视。庞统自荐之时，刘备态度冷淡，并未表现出太大的热情。
许显光（关羽）和诸葛亮看出庞统实乃大才，纷纷向刘备进言。许显光（关羽）说道：“大哥，此人虽貌不惊人，但观其言谈举止，胸有韬略，定能为吾等大业助力。”
诸葛亮也附和道：“主公，庞统之才，不亚于亮。切不可因貌取人，错失良才。”
刘备听了二人的建议，沉思片刻，决定重用庞统。
庞统得刘备重用后，发表了其对天下大事的看法：“荆州虽是要地，亦是四战之所，北有曹操虎视，东有孙权觊觎。虽有山川之险，然若不能善加经营，亦难守久安。主公当以荆州为基，西图益州，北抗曹操，东和孙权。益州沃野千里，民殷国富，实为天府之国。若能取之，则霸业可图。”
刘备听后说道：“今吾得卧龙凤雏二人，何愁大业不成，汉室不兴？”
此时，北方的曹操对荆州依旧虎视眈眈。诸葛亮提议由他和关羽（许显光）驻守荆州北方，以防曹操来袭。
许显光（关羽）拱手道：“大哥放心，有吾与军师在，定保荆州无虞。”
刘备点头，对二人寄予厚望。
而江东的孙权，见刘备在荆州发展迅猛，心中越发不满，想要讨回荆州。此时，刘备的妻子刚刚亡故，周瑜心生一计，向孙权献上美人计。
周瑜欲将孙权之妹孙尚香许配给刘备，诱其来江东，趁机将其扣押，以逼迫刘备归还荆州。
凤雏庞统得知此事，巧设妙计。他让刘备坦然前往江东，临行前又安排了诸多事宜。
刘备依计而行，带着赵云等亲信前往江东。刚一抵达，孙权便设宴款待，宴席上，孙尚香在屏风后悄悄观察刘备。只见刘备仪表堂堂，举止间尽显仁德与英雄之气，孙尚香心中不禁泛起一丝涟漪。
接下来的日子里，刘备按照庞统的嘱咐，行事处处谨慎，又不失仁德风范。他探访江东民情，对百姓关爱有加，赢得了百姓的称赞。
有一次，孙尚香在花园中偶遇刘备。刘备彬彬有礼，与孙尚香交谈时，言辞温和，目光真诚。孙尚香对刘备的好感愈发加深。
孙权见此情形，决定加快实施扣押刘备的计划。然而，刘备在赵云等人的保护下，一次次巧妙地避开了陷阱。
在一次狩猎活动中，孙尚香的坐骑突然受惊，眼看就要失控。刘备毫不犹豫地飞身过去，控制住了马匹，救了孙尚香一命。孙尚香感激不已，对刘备的感情也不再隐藏。
而刘备也感受到了孙尚香的真情，他对孙尚香关怀备至，讲述自己兴复汉室的理想和抱负。孙尚香被刘备的志向所打动，决定与刘备站在一起。
孙权见美人计非但没有成功，反而让妹妹倾心于刘备，心中又气又急。
但此时的孙尚香已经坚定地选择了刘备，她不顾孙权的反对，决定跟随刘备回到荆州。
最终，刘备成功抱得美人归，带着孙尚香返回荆州。周瑜的美人计不仅没有成功，还让孙权“赔了妹妹又折兵”，周瑜恼羞成怒。
回到荆州后，刘备大喜，对庞统更是赞赏有加。
然而，周瑜并不甘心失败。他再次谋划，想要夺回荆州。
这一次，周瑜亲自率领大军前来攻打。刘备和庞统在城楼上观察敌军阵势。
刘备皱眉道：“军师，周瑜此次来势汹汹，吾等当如何应对？”
庞统笑道：“主公莫急，吾已有对策。”
庞统派出一支奇兵，绕到周瑜军后方，袭击其粮草营地。周瑜得知后方有失，急忙回军救援。
庞统此时又献计，让张飞派出军队在途中伏击周瑜。
周瑜在回军途中遭遇伏击，损失惨重。
周瑜气愤不已，却又无可奈何。
不久之后，周瑜再次整顿兵马，准备再次进攻荆州。
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