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颜真卿实话实说：“陛下当初在陕州，臣前去召他，还可用忠义道理责备他，劝他赴难勤王，他还有到朝廷的理由。现在陛下已然回宫，他怎么可能会来！何况一直以来说仆固怀恩谋反的，只有辛云京、骆奉仙、李抱玉、鱼朝恩四人而已，其他群臣都认为他冤枉。陛下不如用郭子仪替代仆固怀恩，这样就可以让他不战而服了。”代宗考虑再三，没有打定主意。
恰有李抱玉的堂弟李抱真在汾州担任别驾，看出仆固怀恩已有反意，担心为他所累，只身离开汾州回到长安。代宗召他询问对策，他答道：“此事无须忧虑。朔方军全体将士都认同老领导郭子仪，视郭子仪如父兄。仆固怀恩欺骗众人，说郭子仪已被鱼朝恩所杀，众人相信了他的话，这才一心听从他的指挥。陛下如真能让郭子仪领导朔方军，那么不用征召，他自己也会回来。”代宗仍然犹豫不决。
仆固怀恩把奏折呈上之后，等了将近半年，也没接到朝廷的任何回复。寒心、忧虑加上愤怒，顿时心生报复。于是暗中与河东都将李竭诚取得联系，与他秘密商议夺取太原，收拾辛云京。
没想到事未成行反被辛云京察觉，辛云京当机立断杀掉李竭诚，亲自登城设防。
这下彻底撕破了脸，仆固怀恩索性不再遮遮掩掩，公然派儿子仆固玚带兵攻打太原。仆恩玚虽然勇悍，但比起辛云京却还差着不少，一战之下被辛云京打的大败而逃，转而围攻榆次。
消息传到朝廷，代宗终于下定决心，叫来郭子仪交代说：“仆恩怀恩父子亏欠朕实在太深，听说朔方军将士对您十分思念，请您为朕镇抚河东，那么汾州的军队一定不会哗变。”
正月二十日，代宗诏令郭子仪为关内、河东副元帅、河中节度使。仆固怀恩手下将士闻讯，纷纷表态：“我们如果跟随仆帅对抗朝廷，今后还有什么脸面去见汾阳王（指郭子仪）！”
二十九日，代宗又下诏让郭子仪接替仆固玚，出任朔方节度大使。
二月份，郭子仪抵达河中（今山西永济）。此地驻有一万名云南籍官兵，他们将领贪婪、士兵残暴，已经成为当地一大祸患。郭子仪立刻斩杀了十四名首恶，杖责三十人，全军为之肃然。
仆固玚围攻榆次，打了十多天也没攻下来，派人急赴祁县搬兵，李光逸发动所有兵力前往支援。由于命令急促，士卒们连饭都没吃就踏上征途，心存不满的他们故意放慢速度。
领军将领白玉、焦晖用响箭射击落在后面的人，士卒们抱怨：“将军您怎么可以随意射人啊！”焦玉答：“我们现在跟着人家造反，最终难逃一死。反正也是死，射他又何妨！”
他们磨磨蹭蹭抵达榆次，仆固玚责问为何来晚。一位胡人骑兵说：“我乘马，是汉人士兵走的慢。”仆固玚恼怒之下，用手中马鞭狠狠抽打汉人士卒，激起了众怒。
当天傍晚，愤怒的士卒在焦晖、白玉的率领下突袭仆固玚，将他乱刀砍死。消息传到仆固怀恩那里，仆固怀恩忙将此事禀明母亲。仆母哭着说：“我告诉过你国家待你不薄，叫你不要造反，你就是不听。现在军心已变，这可怎么办！”
仆固怀恩无言以对，跪下来向母亲连磕了几个头，起身出去。仆母突然拿起一把刀追着向他赶来，边跑边说：“我为国家杀了你个逆子，用你的心来向三军将士谢罪！”
仆固怀恩吓的撒腿就跑，总算没让母亲砍到。万念俱灰之下，率领麾下三百骑兵渡过黄河向北逃走。
朔方军大本营位于灵武（今甘肃宁夏境），由宁朔郡王浑释之统领。浑释之与仆固怀恩一样，均出自铁勒。
仆固怀恩抵达灵武前，派人携公文通知浑释之，谎称带领朔方全体将士回镇。浑释之不信，猜测仆固怀恩一定是溃败了，准备拒绝他不让他入城。
他外甥张韶说：“也许人家改变初衷，真的带领全军回来，我们怎好不接纳！”
正当浑释之犹豫不决时，仆固怀恩已经到了城下，浑释之碍于情面，只好放他进城。张韶也不知与舅舅有什么仇怨，竟将浑释之不愿放仆固怀恩进城的事报告了仆固怀恩，仆固怀恩趁浑释之不备，将其杀掉并兼并了他的军队，占据灵武。
不久，仆固怀恩认为张韶此人连自己舅舅都会出卖，又怎能忠于自己，便找了个借口打断了他的小腿，将他弃置于弥峨城伤重而死。
朔方军都虞候张维岳得知仆固怀恩出逃，立刻从沁州出发抵达汾州，安抚仆固怀恩部众，并杀掉了焦晖、白玉，将斩杀仆固玚的功劳据为己有，报告了郭子仪。
郭子仪派牙官卢谅前往察看，张维岳向卢谅行贿，请他证明情况属实。郭子仪遂奏报朝廷张维岳杀死仆固玚，并将仆固玚首级送往长安。
群臣向代宗祝贺，代宗猛然想起了仆固玚转战千里攻灭史朝义的功劳，面色惨然的对众人说：“是朕诚信不够，致使元勋功臣死于非命，朕深感痛悔，有什么值得庆贺！”
代宗下令把仆固怀恩的母亲接到长安赡养起来，一个多月后，仆母寿终正寝，代宗厚葬了她。代宗这一行为还算有些人情味，让功臣们感动赞叹。
二月初十，郭子仪进入汾州，仆固怀恩的部众个个欢欣鼓舞、感动落泪。郭子仪从他人口中得知卢谅接受张维岳贿赂蒙骗于他，让人用刑杖将卢谅打死。
仆恩怀恩出逃，代宗认为李抱真判断准确，将其提升为殿中少监。
七月十四日，太尉兼侍中、河南副元帅、临淮武穆王李光弼病故。
他的死与代宗不无关系，当初代宗在陕州召他勤王，他担心遭宦官陷害按兵不动。事后，代宗怕他生疑，多次派使者携厚礼到河中看望他的母亲，还让他的弟弟李光进掌握禁军，待遇非常优厚。
他素以治军严整着称于世，打仗时谋定而后动，时常能以少胜多，众将领对他敬畏有加，在军中威望与郭子仪齐名。等到他拥兵不前拒不入朝，他手下将领田神功等人也有样学样，不再听从他的号令，他愧悔成疾，撒手人寰。
作为像仆固怀恩、李光弼这样一心为国效力的名将来说，他们怕的不是战死疆场，而是遭受朝廷的无端猜忌。用的着你时，怎么都行；一旦战乱平息，立刻横挑鼻子竖挑眼，看你哪哪都不顺眼。这样的朝廷、这样的皇帝，怎不令人心寒，还有谁会为你卖命！
