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萧方智打出感情牌，加上侍中、司空官位，征召王琳入朝。
王琳知道萧方智是陈霸先的傀儡、自己当不了家，于是拒不从命。
他吸取侯平教训，亲力亲为，在长沙积攒力量，大量打造船舰，整训军队，准备攻打建康城，为皇帝萧方智清君侧。
为了专心对付陈霸先，王琳派使者到北齐、西魏、江陵的萧詧三地，上表称臣。
陈霸先大怒。
557年8月，陈霸先派周文育、侯安都讨伐王琳。
但周文育、侯安都两将素有嫌隙，互不配合，几次被王琳军击败。
王琳与郢州刺史任约商定，将盟军总督府移驻郢州城（武昌）。
又派大将樊猛袭击江州，攻克了江州刺史部豫章郡城（南昌）。
江州刺史侯瑱不在豫章郡城。他之前受陈霸先之命，与徐度一起驻守梁山，在那里训练水师。
陈霸先一面派临川王陈蒨，与侯瑱、徐度一道，领5万大军西征王琳。
一面又派王琳的旧部谢哲前去劝降王琳。
不久，谢哲回报：王琳愿意退守湘州。条件是陈霸先不再攻打他。
当时，陈霸先遭到北齐大军压境，于是下令暂停对王琳进攻。
557年10月，陈霸先逼梁敬帝禅位，自己登基称帝，改国号为陈，是为陈武帝。
之前，梁敬帝萧方智即位时，梁元帝之孙、萧方智侄子、永嘉王萧庄被送到北齐作质子。
这时，王琳派人向北齐高洋请命，希望北齐皇帝立萧庄为梁主，与陈霸先对抗。
高洋拿捏不住陈霸先，正在琢磨办法。
此时见到王琳的提议，觉得不错。至少能给陈霸先添乱。
于是，高洋下诏立萧庄为梁王，并派兵护送他到郢州城。
558年正月，王琳、任约宣布奉萧庄为王，在郢州即位。
559年6月，陈武帝派临川王陈蒨在皖口筑城，然后调派钱道戢驻守，准备攻打郢州。
关键时刻，陈霸先却病逝了。
