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陈霸先地盘的东边是信义郡、吴郡，这两郡都由王僧辩之弟王僧智掌控。
陈霸先名义上的手下韦载把控义兴郡，位于京口正南方。他听命于王僧辩。
从地理位置上看，陈霸先处在王僧辩势力的三面包围之中。
只有北面长江是自由通道。
陈霸先的岭南粮草就是经海路入长江运到京口的。
这也是王僧辩对陈霸先最忌惮的地方：陈霸先有源源不断的供给。如果王僧辩与之翻脸，陈霸先随时可以乘船跑回岭南，然后由南面陆路反攻。
总之，王僧辩实力虽强，但陈霸先盘踞京口，实际上立于不败之地。
王僧辩对陈霸先不敢轻举妄动，而陈霸先却不然。
陈霸先自己本就有远大理想，加上高凉郡守冯宝、冼家族长冼夫人这两大股东推动，他准备主动发起进攻、夺权。
555年9月，北齐军在江淮地区的寿春作调防部署，王僧辩不知北齐军打算干什么，于是派记室参军江盰通知陈霸先，让他整顿战船装备、调动军队，准备应付意外事情。
陈霸先趁机调动大军偷袭王僧辩驻扎的石头城，雷霆出击、一举攻破王僧辩营垒，斩杀王僧辩，迅速控制了石头城。
王僧辩在毫无防备下被杀，建康城内及周边的王僧辩部将还在懵圈状态时，陈霸先的大军席卷建康城各处军营，接管了首都防务。
10月，陈霸先强迫萧渊明禅位，扶持萧方智重新登基称帝。
皇帝发诏任命陈霸先为尚书令、都督中外诸军事。
同时，新政权宣布仍然向北齐称臣纳贡，永为北齐附属国。
……
皇帝由萧渊明换成萧方智，并没多少人有意见。
但王僧辩被杀却掀起了轩然大波。
吴兴郡（湖州）太守杜龛是王僧辩女婿。
他听说岳父被陈霸先杀死，立即宣布讨伐陈霸先。
吴郡（苏州）太守王僧智、义兴郡（宜兴）太守韦载随即宣布响应杜龛。
吴兴郡、吴郡、义兴郡是环太湖的三个大郡。
陈霸先的老家长城乡下若里，位于义兴郡和吴郡之间，也在太湖边。
下若里被陈霸先修筑成了堡垒，陈氏家族就居住在那里。
陈霸先得知杜龛、韦载宣布讨伐自己，立即派侄子陈蒨率军赶去长城保护老家。
杜龛派部将杜泰率5000精兵袭击陈蒨，被陈蒨击退。
陈霸先派部将周育文攻打韦载，被韦载重创。
陈霸先带上韦载族弟韦翙，亲率大军围攻义兴郡。
韦翙到城下劝降堂兄。
韦载开城门投降。
陈霸先给韦载兄弟二人各加官一级，仍让韦载驻守义兴郡。
陈霸先派两员大将黄他、裴忌攻打吴郡。
吴郡太守王僧智弃城逃走、投奔吴兴郡杜龛。
裴忌驻守吴郡，黄他与周育文合军包围吴兴郡。
……
之前，高洋对自己扶持的皇帝被陈霸先废掉，十分不满。
王僧辩被杀后，秦州刺史徐嗣徽联络南豫州刺史任约，向高洋请示，欲进攻陈霸先、迎回萧渊明。
高洋立即表态支持他们的想法，并下令北齐军为徐嗣徽、任约提供粮草。
二人有了强硬后台，随即号召王僧辩旧部，一起向建康出发，首先攻下了石头城。
陈霸先在吴地收到消息，立即撤军回援建康。
裴忌、周育文与杜龛、王僧智，在吴兴郡形成对峙局面。
