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公元549～550年，后三国时代的中国如果是一幅画卷，画面是这样的：东魏/北齐、南梁的混乱局势还在扩大，而西魏正在趋于稳定、发达、强大。
西魏宇文泰正式确立八柱国，推出“府兵制”。
东魏高洋篡夺元氏皇位，自立北齐政权。
南梁侯景自封“宇宙大将军”，萧氏子弟开启互相残杀模式。
……
侯景起兵反叛萧衍，在朝廷最大助力是萧正德。
并且，叛军攻进建康外城，占领宣阳门后，萧正德按侯景要求宣布登基称帝。
侯景攻破台城（皇宫）后，萧正德按照与侯景的约定，兴冲冲提着宝剑，带兵进宫去杀皇帝萧衍、太子萧纲。
但是，萧正德的行动被侯景拦住了。
因为，侯景感觉萧正德为人有手腕、势力庞大、不好控制，此时的他已经不想兑现承诺、与萧正德继续合作了。
由于军队掌握在侯景手上，萧正德弑杀皇帝的意图无法实现。
后来的形势发展，正如萧正德担心的那样：萧衍死后，侯景扶持太子萧纲登基，将萧正德这个伪皇帝降为有名无实的大司马。
萧正德时年59岁，可不是容易糊弄的小孩。
他心情不好时，连萧衍都敢反，更别说是侯景。
他深感被侯景玩弄背叛、暗自发誓报复。
于是，萧正德派人联络堂弟、驻扎合肥的鄱阳王萧范，密谋内外配合干掉侯景。
很不幸，老奸巨猾的侯景，早已派人死死盯着萧正德的一举一动。
萧正德的密信被侯景手下截获。
侯景果断派人勒死萧正德，制造上吊自杀现场，没有对萧正德家族展开大肆屠戮。
因为局势太动荡，不是大开杀戒时机。
而且，昔日繁花似锦、纸醉金迷的建康城，如今人口十不存二，世面上百业凋敝、饿殍遍地。
侯景决定稳住建康城，向南压榨富庶的三吴地区，弥补建康城的庞大支出。
549年6月，侯景派出两路人马，攻打吴郡、宜兴。
7月初，侯景手下第一悍将宋子仙占领吴郡，刘神茂打下宜兴。
刘神茂就是侯景兵败涡阳后、彷徨无助时，在马头镇遇到的那位马头戍主。
正是因为刘神茂献计、并牵线搭桥，使侯景占据了主帅空缺的重镇寿阳，拥有了一个强大根据地。
可以说，刘神茂是侯景落魄时的贵人。
刘神茂为了当得起侯景命中贵人称号，他不仅攻占了宜兴，还劝说吴兴郡守张嵊归降侯景。
张嵊反感侯景所作所为，不但斩杀刘神茂的使者，还发兵驱逐刘神茂，占领了宜兴。
侯景大怒，派中军都督侯子鉴领军2万支援刘神茂，攻占了宜兴、吴兴二郡。
张嵊被俘，押送到建康。
侯景一向欣赏硬骨头的人，他许以高官厚禄招揽张嵊。
张嵊宁死不从，对侯景破口大骂。侯景生气之下，杀光了张嵊全家。
占领吴郡、宜兴、吴兴三郡后，刘神茂、宋子仙再接再厉，继续南伐。
10月底，刘神茂攻打富阳，宋子仙攻打钱塘。
11月初，两城投降。
接着，宋子仙渡过浙江，兵锋直指南方大郡会稽郡。
驻守会稽郡的是曾经的勤王联军里两位统帅：邵陵王萧纶、南郡王萧大连。
萧纶是萧衍第六子，萧大连是皇帝萧纲第5子。
