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陈庆之率大军攻破荥阳城后，元颢也率自己的朝廷进驻荥阳。
荥阳城自古就是军事重镇，也是后勤中转枢纽。
这里储存的大量粮食、马料、兵器、铠甲等物资，对陈庆之的队伍来说，简直是直接让他们满血复活。
陈庆之对元颢说，荥阳城即将迎战魏国大军来攻，留着原荥阳守将杨昱和他手下40多名将领是个隐患，必须杀掉。
元颢对魏国朝廷官员的派系很清楚，他告诉陈庆之：杨昱来自弘农杨氏，杀他会给自己招来强敌。杨昱不能杀，其他人随便。
陈庆之便命人秘密处决了37名军官。
元天穆和骠骑大将军尔朱兆率领30多万大军，携着剿灭邢杲叛军的余威，朝荥阳席卷而来。
先头部队一万人率先抵达荥阳城下。
陈庆之早就盘算过了。不等他们立足站稳，转换成荥阳守军的陈庆之队伍立即大举出城迎战。
元天穆的先锋军在懵圈的刹那就被杀得七零八落，尽数被歼。
元天穆听说过陈庆之生猛，但万万想不到他如此生猛。
元天穆命军队不要零星靠近荥阳城。
等自己和尔朱兆的队伍全部集结后，这才将荥阳城四面包围。
陈庆之不理会元天穆有什么打算，反正他没准备一味死守城池，而是主动出击，找魏军开战。
一般来说，被几倍于己方的大军围城，守城军开城门出战，那是非常危险的。
守城军主动出战一旦失利，几乎不可能再由城门回到城里，结局要么是全部战死，要么投降。
因为，若是开城门让败军入城，敌军很容易尾随冲杀进城，从而破城。
陈庆之指挥的队伍，神奇之处就在这里：他们出城与敌军拼杀，总是杀得敌方人仰马翻、丢盔卸甲，然后从容退回到城内。
发生这种奇迹，其实是由于陈庆之的军事素养。
他设置的军种配合、排兵布阵、进退转化……等等，其实有非凡传承。
在两个月时间内，元天穆、尔朱兆的30万大军逢战必败，每次都会减员几千，有时过万。
元天穆、尔朱兆围攻荥阳城的战役，变成魏国军大老远跑来送人头。
最后，陈庆之以牺牲3万多人的代价，几乎全歼30万攻城军。
元天穆、尔朱兆带着少量随从逃走。
元天穆渡过黄河，去晋阳找老弟尔朱荣，请他想法为自己报仇。
陈庆之则乘胜出击，率军攻打虎牢关。
虎牢关守将是领军将军尔朱世隆。他派中郎将辛纂率先迎战。
两军交战不久，辛纂被陈庆之手下将领活捉。
尔朱世隆见势不妙，弃城逃走。
尔朱世隆的弟弟尔朱世承驻守虎牢关附近的鄂坂。
他得到大哥失利消息时，自己已被陈庆之队伍包围。
他觉得打也打不过，逃又逃不掉，只能投降。
首都洛阳距荥阳只有不到250里。
皇帝元子攸密切关注着荥阳城的战斗。
当他听说元天穆、尔朱兆的30万大军全线溃败时，决定立即撤离。
因为洛阳原有守军十不剩一，根本不堪一击。
他召集群臣开会，商量逃跑路线。
多数人提议退往长安，坚守潼关。
中书舍人高道穆则说，长安守军并不可靠，而且关中到处都有叛军余孽，退往长安并非良策。
他认为，不如北渡黄河，向晋阳靠拢。同时诏命大丞相尔朱荣发兵南下勤王，讨伐逆贼。
元子攸决定采用高道穆的意见。
5月23日深夜，皇帝元子攸和部分朝廷官员在仅剩少量禁卫军保护下北渡黄河，第一站驻扎北中城。
元子攸命高道穆书写十几份勤王诏令，以皇帝名义发往各州郡，要求各地刺史、太守、将军们，率军勤王。
元子攸发布勤王诏令后，率随从继续北上，驻扎河内郡（沁阳）。
而尚书令、临淮王元彧，中书令、安丰王元延明等人，则率朝廷留守官员，坚守洛阳。
他们不是准备抗击元颢、陈庆之的大军，而是布置军士守护粮草、武库、要津，封存衙署账簿、物资，准备迎接新君元颢。
5月25日，元颢在陈庆之护卫下进入洛阳，元彧、元延明率领魏国朝廷百官出城，以恭迎皇帝的礼仪迎接元颢一行入宫。
当晚，元颢登临太极殿，接受百官朝拜，改元“建武”，宣布大赦天下。
陈庆之自建康出兵以来，连破32城，与魏军激战47次，无一败绩。
陈庆之的战绩，令天下震惊。
魏地军民流传出一句歌谣传颂他：名师大将莫自牢、千军万马避白袍。
他被元颢任命为侍中、车骑大将军，封武都公，食邑万户。
陈庆之、元颢率先锋军、中军一路势如破竹杀进洛阳时，他们的后军并没跟来。
元颢任命后军都督侯喧为睢阳太守，就地驻扎，负责筹划粮草补给、兵器锻造、伤员治疗等事务。
元天穆在荥阳被陈庆之打败，稍作休整后，再次集结军队、部署兵力，发动反攻：
尔朱世隆镇守邺城，负责军事后勤；
元天穆率军四万，进攻大梁（开封），很快得手；
费穆率军2万，攻打虎牢，久攻不下；
大都督刁宣率军3万攻破睢阳城，斩杀梁国睢阳太守侯喧。
元颢下令陈庆之率军出洛阳，反击魏军。
