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徐州刺史、豫章王萧综叛逃北魏，使得南梁刚刚收复的徐州七郡二十四县，半年内再次失去。
这对处于全面北伐状态的梁国军队、朝廷，无疑是巨大打击。
不仅如此，围困寿阳的北伐总都督裴邃，也于此时在军中病逝。
皇帝萧衍见梁军接连遭遇重大挫折，便下令暂停北伐，坚守现有防线。
南梁北伐受挫，按说是北魏的机会。
只不过，北魏各地叛乱局面如烈火烹油、越来越旺，而朝廷军队的平叛进展非常糟糕。
魏国对内乱自顾不暇，根本无力对付外敌梁国。
魏国爆发大规模起义，时间上分前后三拨，力量主要是五股：
第一拨，一股：北方六镇的破六韩拔陵；
第二拨，两股：陇西的莫折念生、高琛；
第三拨，两股：河北的杜洛周、葛荣。
第一拨的破六韩拔陵，被广阳王元深联合柔然可汗阿那瓌彻底剿灭，俘获叛军二十多万人。
由于北魏处置失当，这些俘虏加上家属共60～70万人成了朝廷负担，最后成为北魏掘墓者。
第二拨的陇西两股叛军：莫折念生占据南秦州、秦州，高琛占据高平镇、东秦州。
这两股势力相互配合，向东攻打西道行台治所、雍州刺史部长安城。
开始时，萧宝夤无限信任副将崔延伯，将主力大军交给后者指挥。
崔延伯两战摧垮了秦州叛军，收服莫折念生。
哪知在与北部高平镇叛军对决时，崔延伯指挥失当，遭遇惨败。
崔延伯自己也中箭死在阵前。
崔延伯死后，又经过几仗，萧宝夤的人马只剩下1万多。
他被迫龟缩在长安城内，采取守势。
朝廷对萧宝夤不满，将其免为庶民。
同时任命雍州刺史、弘农人杨椿为西道行台，取代萧宝夤，节制关中诸军，统筹陇西平叛。
杨椿大肆招募军队，但效果不佳，只得7000人。杨椿让侄子杨侃担任副将，统帅、训练新兵。
不久，两股起义军先后攻占陇右各州郡，州郡官员要么战死，要么逃跑，要么投降义军。
投降魏军的莫折念生也再次反叛。
整个陇右，只剩雍州刺史部长安孤城，还在魏国朝廷军队掌握之中。
不久，起义军攻占潼关，对首都洛阳形成直接威胁。
潼关失守，魏国朝廷宣布中外戒严，并启用被削职的萧宝夤为西讨大都督，代替生病休养的杨椿。
在此关键时节，起义军为了争夺领导权发生内讧，秦州义军将领杜粲袭杀莫折念生。
杜粲的行为遭到义军将领们讨伐。他便干脆背刺起义军，向萧宝夤投降。
杜粲是继莫折念生、高琛之后一股重要力量，他的背刺对起义军是致命打击。
萧宝夤率领魏军又收服了陇右大部分州郡。
萧宝夤出征陇右以来，消耗的军队、财物是天文数字，却并未取得理想战果。
胡太后、皇帝，以及当朝大臣们，都对他憋了一肚子怨气。
萧宝夤在洛阳的眼线、友人不少。他深深知道这点。
他“审时度势”之后，觉得陇右起义军仍然十分多而强大，自己不可能剿灭他们。
自己将来回到洛阳，一定没好果子吃。
于是，他派干将郭子恢占据潼关，封锁咽喉门户，自己在长安城宣布独立，建国称帝，国号为“齐”，自称“齐帝”。
齐，正是他的高祖萧道成建立国家之国号。
萧宝夤原来的心愿，是借助魏国的力量打回老家去，推翻南梁政权，恢复齐国。
现在看来，魏国是泥菩萨过江，自身难保，指望不上了。
萧宝夤抢着在长安称帝，重建“齐国”。了结了自己心愿再说。
河东正平人薛凤贤、薛修义起兵响应萧宝夤，攻占盐池、安邑、蒲坂，宣布臣服“齐国”。
此时的魏国朝廷，被胡太后绝对控制着。
