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经过侦查，崔延伯了解到：万俟丑奴的5万人全是骑兵，人人有一到两匹战马。而己方军队骑兵不到两成，主要是战马不够，且马的消耗实在是沉重负担。
崔延伯对军士下令：砍伐木头制作木排盾牌，以此拦截敌军骑兵。
制作了大量木盾后，崔延伯率军朝叛军大营开拔。
到敌军大营附近，他命令步兵抬着木盾组成木盾墙，在前面和侧翼掩护骑兵、车兵、长枪兵、弓弩兵行军。
就在崔延伯准备下令进攻时，突然有数百叛军来到阵前，其中一名军官捧着文书请求投降。并称手上拿着的是降将名册。
崔延伯让手下人将名册取来，还没来得及打开查看，己方军队两侧有大量敌军骑兵冲杀过来。
这是叛军主将之一的宿勤明达的精骑兵。
好在崔延伯久经沙场，也早有防备，立即指挥军队予以反击。
宿勤明达冲杀一阵，效果不大，下令撤退。很快逃回本方大营。
崔延伯也不理会这些，指挥大军猛攻万俟丑奴的大营。
战斗立即进入白热化状态，非常惨烈，双方军士死伤无数。
开始时，朝廷军占据上风。
但是，交战时间一长，随着木盾渐渐被叛军冲坏、盾排兵减少，崔延伯的战阵开始出现溃缺现象。
不久后，叛军骑兵由缺口冲进崔军军阵内部，大肆砍杀、践踏。
崔军阵形大乱，很快一败涂地，折损人马超过两万。
萧宝夤带中军赶到时，3万先锋军已不存在。
朝廷军队士气大损。
萧宝夤知道此时不宜再发动进攻，于是下令收兵，退回泾州。
崔延伯经此一战，深感耻辱。
他整顿自己本部兵马，又招募了一批骁勇之士补充队伍，军士又到3万编制。
没过多久，他没向萧宝夤禀报，独自去找叛军报仇，发誓找回颜面。
崔延伯毕竟是名有勇有谋的悍将，他的治军能力也确实了得。
他以这支休整、重组不久的军队，硬生生击垮了万俟丑奴的大营。
万俟丑奴率军弃营向陇西方向逃跑。
萧宝夤作为长官，怎会不知崔延伯的行动。他早就派出中军准备后援崔延伯。
见到叛军全部由大营撤出，打算逃走，萧宝夤便下令崔延伯部衔尾追击。
这算是对崔延伯私自出兵的补救措施。
否则，就算崔延伯打了胜仗，也难逃罪责。
哪知道，上次黑水战役的丑陋局面再次出现：官兵一路追击一路抢夺叛军遗留财物，乱做一团。
甚至发生几股官军为了争道而相互冲撞的现象。
最后，官兵互不相让，导致道路堵塞。
万俟丑奴得知后面追兵是如此情形，立即令宿勤明达整顿队伍，回马反攻，自己随后跟上。
宿勤明达的精骑兵正憋着一肚子气没处发泄。
他们整顿队形，高举兵器，大声喊着口号，调头杀向崔延伯队伍。
冲阵杀敌非常强悍的崔军，因为抢夺财物失去了队形，也就没了战斗力。
最后，崔军被屠斩一万多。
最为可惜的是：崔延伯被一箭穿脑，当场射死。
随后的一段时间，萧宝夤似乎用光了好运，逢战必败，霉运连连。
他的军队士兵，死的死、伤的伤、逃的逃，人数由最高时的12万，垂直跌到5万多点，地盘也越来越小。
此消彼长，叛军地盘扩大、人数增加、士气高涨。
萧宝夤筹措补给也出现困难，于是向朝廷请援。
萧宝夤当然也知道，此时朝廷大佬们的注意力，已被南方梁国军队吸引过去。
从西边的益州，往东到义阳、寿阳、淮阳、徐州、青州，南梁军队发动了全面北伐。
萧宝夤没指望朝廷这时会给自己多大援助。但军情，即便是败绩，他也不得不报。
此时的魏国朝廷，是二次摄政的胡太后作主。
她的脾气似乎与从前完全两样，不再有那种对臣子们和颜悦色的温煦感觉。当然，对几位幸臣除外。
因为北方叛乱，更因为南方梁国的进攻，胡太后很容易发脾气。
为了不惹恼她，大伙都不敢把西北战事不利的实情告诉她。而是说齐王萧宝夤都督率军所向披靡，叛军望风而降。
——朝堂的这种怪异氛围，算是把萧宝夤害惨了。
