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天大亮，陈军列阵，开始攻城。
焦触率领陈军如汹涌的浪潮，朝着下邳发起了猛烈的冲击。这次攻城，陈军用尽了全力，云梯一架接着一架被架在了高高的城墙之上，士兵攀爬而上。冲车也一次又一次地冲撞城门。
受昨日战败的影响，曹军士气似乎有些低落，尽管乐进身先士卒，亲自率军拼死抵抗，但士兵们的脸上仍难掩疲惫与焦虑之色。大战了一个时辰，陈军占据优势，曹军在苦苦支撑。
直到天色渐渐暗了下来，赵云才下令鸣金收兵，乐进勉强守住了下邳。
又过了一天，天刚蒙蒙亮，乐进和董昭碰了面，才知道，浩周也跑路了，两人气得大骂起来。董昭只好接浩周的班，把后勤管了起来。然而，曹军士气持续下跌，乐进想起陈群的话，连忙下令拿些粮食来，犒劳士兵，情况才稍稍有些好转。
陈军再度发动攻城，一天大战下来，乐进坚守住下邳城，但他却知道，情况不容乐观，再这么下去，用不了多久，这下邳城势必不保。此刻，他心灰意冷。
“公仁，李将军战死之后，陈群又匆匆而逃，如今连浩周都跑了，你我该怎么办？”
“乐将军，你觉得这下邳城还守得住吗？”
乐进摇了摇头：“军中兵力仍有七八千，但……自李将军战死之后，士气不可用，浩周又逃跑了，此事很快就会在军队中传开，届时士气进一步跌落，已是不可再战，那赵云明显已看到这点，这几日加紧攻城，攻势一天比一天猛，照这样下去，用不了三四天时间，下邳必被攻破。”
“既然不可守，那为何还要坚守，你我不如撤退吧？”
“撤退？可司空早已下令，我军当死守下邳。”
“我军坚守，本可守住下邳，但受粮草拖累，才战败至此，若仍坚守，敌军必攻破下邳，这些士兵要么战死要么被俘虏，我军全军覆没，倒不如你我撤退，把这些士兵撤回彭城，如此也好保存实力，总比被全歼强。”
乐进稍想了一下，点头同意了：“形势不如人，也只好如此了。”
“乐将军可曾想过，该怎么撤退？”
“应于凌晨出发，敌军必会疏忽，就算有斥候发现，赵云得到回报时，我军已经撤远了。”
董昭摇了摇头：“这还不够，敌军有骑兵，且敌军熟知官道，就算晚知道，仍可追上我军，届时我军仍旧逃不掉。”
“那公仁以为将如何？”
“你我兵分两路而行，且不能走官道，敌军就算有所发现，也只能追击一边，另一边则能逃脱生天，至于哪一边能逃出去，就看运气了。”
“非得如此？”
“如此至少保证一半的兵力活下来。”
“好。那就按公仁所言。”
两人商议之后，就做了决定。
次日凌晨，做好准备后，董昭和乐进各率一军，携带数天粮食，分别从西门和南门离开了下邳。两人按照计划，都不走官道，而走了小道。下邳地势平坦，路也比较多。
……
陈军营寨。
“报……”赵云正在睡觉，士兵跑了进来，战时睡觉不卸甲，他一下子就坐了起来，是他的亲兵。
“什么事？”
“斥候刚刚来报，敌军从南门出来。”
