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韩遂率金城军如黑云压境，直扑槐里城。马休立于城头，心里稍稍有些紧张，这是他首次经历战场。
待金城军冲近，马休大手一挥，扶风军弓箭齐发，金城军中箭者纷纷倒地。然而，金城军毫无惧色，呐喊着继续冲锋，硬生生冲到城墙之下。
士兵迅速架起简易的梯子，顺着梯子奋力攀爬。可这梯子又短又简陋，攀爬极为艰难。韩遂战败之后，军中攻城器械都姓马了，这些梯子还是他在路上搜刮到的。
扶风军在城上严防死守，不断将攀爬的敌军击落。不少金城军士兵刚爬上几节，就被挑下梯子，甚至连梯子都被推倒，惨叫着摔落在地。
即便如此，仍有部分金城军士兵顽强地爬上了城头，与扶风军展开近身搏杀。一时间，城头上刀光剑影，喊杀声震天，扶风军以逸待劳，很快就占据了上风。双方大战了两个时辰，金城军士气衰败，连能爬上城头的士兵都没有。
韩遂心中焦急，又见局势不妙，也只得下令撤退，金城军如潮水般退去。
战后，韩遂仍让士兵列阵，他要发表演讲。
“将士们，我知道你们万分疲惫，心中畏惧。槐里是座坚城，我军不过残兵败将，怎么能攻下槐里呢？”
士兵一阵沉默，没有人说话。
“你们是金城人，我也是，我带你们来此，本想让你们享受荣华富贵，却不料至此地步，我……愧对你们呀，如今荣华富贵没了，我心里只有一个念头，那就是把你们带回金城。在长安战败之后，军中粮食不多了，肯定不够我们坚持到金城，甚至连冀城都坚持不到。”
冀城是凉州刺史部，韩遂当初攻入冀城后，曾将部分物资运回金城，但没有运完，仍留下一些。他只要回到冀城，就有办法继续坚持下去。
“今唯有槐里有足够的粮食，一旦攻破槐里，我们就能活命，就能回到金城，告诉我，你们想不想活命？想不想回金城？”
士兵们仍面面相觑，过了一会儿，终于有人说：“想……想回金城。”
“想回金城……”
“想回金城……”
“想回金城……”
越来越多的士兵齐声高喊起来，声音响彻云霄，士气很快就振奋了起来。韩遂微微一笑，士气可用，就看明日大战了。
次日，韩遂再次发动攻城。面对扶风军的箭雨，金城军士兵个个悍勇，往前冲着，架起梯子，争先恐后地攀爬。
扶风军依旧在城上拼死抵抗，不断将攀爬的敌军击落。然而，金城军士兵悍不畏死，即便被击落，摔得血肉模糊，下一个又立刻补上。
金城军士兵不断地爬上了城头，与扶风军展开了惨烈的近身搏杀。他们眼中只有杀戮，就算是身中数刀，也要拼尽最后一丝力气，拉个扶风军士兵垫背。
在这股疯狂的攻势下，扶风军的防线开始动摇。金城军越杀越勇，喊杀声震天。扶风军渐渐抵挡不住，开始节节败退。
韩遂亲自率军冲杀，也爬上云梯，攻向马休，想擒贼先擒王。
马休从未见过如此恶战，心中焦急，他试图稳住局势，却无济于事。韩遂带着几十个士兵杀到马休跟前，将其斩杀，扶风军溃败而去。
韩遂看到局势大定，一阵哈哈大笑。他想起几日前马超伏击自己的场景，心中五味杂陈，暗道，马腾，你休怪我无情了，要怪你就怪你儿子。
“传令下去，屠尽马家人，每人带走一部分粮草，剩下的，带不走就放火杀了。”
次日，韩遂率军离开了槐里，向西而去。在金城军的背后，熊熊大火燃起。不过，韩遂却没有对百姓赶尽杀绝，他是让百姓先跑了，才放火烧城。
