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楚军攻下荥阳，汉军中的韩王信、孙赤等将见楚军势大，只得投降了楚军。
荥阳城中只有周苛和汉将枞公二人宁死不降，项羽最欣赏这种有骨气的将领，而且周苛极其善于守城，能在荥阳坚守这么久，比林亮推荐的终公程处厉害多了。
而且周苛是汉军的御史大夫，位列三公，项羽想将周苛收为己用，这样一来楚军不仅可以获得一个人才，还能对刘邦和汉军造成心理上的打击。
项羽于是亲自下台来为周苛松绑，一边说道：“周苛，我敬重你是个人才，跟着我带兵征战吧！”
周苛却不为所动，傲然地瞥了一眼项羽：“我只为汉王征战！你，不配。”
“我让你当楚军的上将军，封邑三万户，如何？”项羽以为是自己不够真诚，于是又开出高官厚禄想打动周苛。
周苛此时却痛斥项羽道：“项羽，你应该赶紧投降汉王，不然的话，你很快就会成为汉王的俘虏了！你不是汉王的对手！”
项羽听完大怒道：“哼！刘邦，我会成为他的俘虏？真是天大的笑话！”
随后项羽命人抬来一口大锅，指着锅中滚烫的热水问周苛道：“被烹杀还是随我征战？你自己选！”
“要烹就烹！项羽，你周苛爷爷绝不会眨一下眉头！”周苛凛然不惧，果断选择了前者。
项羽一怒之下便将周苛给烹杀了，汉将枞公也一同被楚军处死。
刘邦听闻项羽已经回军击败彭越，又回来攻破了荥阳，烹杀了周苛，准备率楚军继续来攻打成皋，仓促逃出成皋北门，渡河水北去。
楚军本来准备乘势西进，奈何项羽的楚军渡船太少，楚军大部队无法登陆，这就导致了楚军被汉军阻击于巩县一带。
刘邦虽然再度顶住了项羽的攻击，可被项羽这样追着打的感觉太难受了，刘邦麾下的兵将都憋着一肚子气却无处发泄，军心士气受到了严重的打击。
此时陈平站出来和刘邦献策道：“汉王，方今汉王所率大多是关中新募之兵，将士们血气虽勇，但毕竟缺少临敌对阵之经验。陈平听闻大将军韩信带兵练兵之法世之罕见，汉王不如调集韩信所部的百战之兵来与项羽的楚军抗衡，再令韩信与张耳就于赵地招募新兵加以训练，防备燕齐。”
“汉王，不可啊！临阵而夺大将之兵权乃大忌啊！想那林亮不就是被项羽夺了兵权，一气之下离开了楚军吗？”张良听完陈平的建议，急忙表达了反对意见。
死间计划之后，陈平离间范增致其出走楚营而死，此时已经获得了刘邦的完全信任。
刘邦当即敲定了主意：“此事就依陈平之计！”
刘邦转头看向了台下的夏侯婴：“夏侯婴，你去准备两套便服，明日随我一起去趟修武！”
次日清晨，修武县韩信的中军大帐中，张耳、韩信二人昨夜一边饮酒一边讨论战略战术，一直聊到很晚才睡，此时还没起床。
“汉王使者到！”只听门外一声通报声传来，两个自称汉使的人进入韩信军壁垒。
一人早就直接闯了进来，端坐在主座上，手上还把玩着张耳、韩信二人的印信兵符。
等张耳、韩信揉了揉惺忪的睡眼起床后，才看到了眼前之人正是刘邦，不禁大惊失色，吓得匍匐在地上。
刘邦看着韩信质问道：“韩信，当初可是我亲自将你从治粟都尉提拔为大将军的，我如今被项羽屡次围攻，差点丧命！可为何迟迟不见你来救援！？”
“汉王知遇之恩，韩信没齿难忘！韩信近日正是与张耳在商议如何破楚之事，项羽虽在汉王面前讨到一些便宜，可北方大半疆土已被我汉军攻取，而今燕国已降，只待齐国一下，韩信便能挥军直插项羽后方，要破项羽只是早晚之事！汉王明鉴啊！”韩信连忙伏在地上和刘邦解释道。
“是，穿插绕后攻击项羽后方这是我汉军的大方略，可你如今的做法太令我失望了！兵，我就带走了。对了，你不是会练兵吗？给你留下二千人，不日我军将进取齐国。”刘邦淡淡地看了一眼韩信、张耳，随后将韩信的兵符拿走了，七万兵马全部被刘邦调走。
