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然而，当他们抵达宛城时，却发现城门紧闭，城墙上飘扬着吕布的旗帜。曹操大惊失色，他万万没有想到一直没有联系到吕布。
现在宛城竟然已经被吕布占领了。
原来，吕布和尹昊分别后，他和胖子率军偷袭了宛城。
宛城守将措手不及，很快便被吕布攻破。
吕布占据宛城后，封锁消息，并派人从徐州将陈宫接到宛城。
一切就绪，吕布严阵以待，等待着曹操的归来。
曹操看着城墙上的吕布，心中愤怒不已。“吕布小儿，吾定要将你碎尸万段！”
曹操怒吼道。但此时的曹军士气低落，疲惫不堪，根本无法与吕布的军队抗衡。
吕布见曹操率军而来，哈哈大笑道：“曹操，你也有今日！今日便是你的死期！” 说罢，吕布下令打开城门，他让陈宫守城，自己和张辽率领大军杀向曹军。
三通鼓后，胖子从曹操大军后面杀出。
曹军在吕布和胖子的猛攻下，很快便陷入了混乱。
吕布让手下大军逼降曹操军队。！
许褚大怒，他向吕布杀来，大喝一声：“吕布小儿，休得张狂，吾来战你！”
说罢，挥舞着大刀便向吕布冲去。
吕布见许褚冲来，毫不畏惧，挺戟相迎。两人瞬间战在一起，刀戟相交，火星四溅。
许褚虽力大无穷，每一刀都势大力沉，但他和吕布相比，武艺力量均不及吕布灵活多变。
曹操见许褚不敌。心中焦急，又令夏侯渊、于禁、乐进、张合四将上前助阵。
吕布面对五员大将的围攻，丝毫不惧，手中方天画戟挥舞得密不透风，竟与五人战得难解难分。
就在双方激战正酣之时，张辽在乱军中发现了李典。
原来，张辽与李典曾有旧怨，此时见李典便心中暗喜，认为这是一个擒住李典的好机会。
张辽瞅准一个时机，避开混战的人群，突然杀向李典。李典正全神贯注地与指挥士兵作战，冷不防张辽杀到，一时有些慌乱。
张辽趁机发动猛攻，李典渐渐不敌。几个回合后，张辽瞅准一个破绽，一把将李典擒住。
曹操见此情形，心中大惊。
此时他腹背受敌，一边是胖子的军队不断追杀，一边是吕布和张辽等其手下大将的围攻。
现李典被擒，曹操见势不妙，急忙带领亲信部队突围。他知道此时不能恋战，只得率领残部拼命突围。
胖子杀到，和吕布一起将许褚，夏侯渊，于禁，乐进，张合五将杀得狼狈不堪，乱战中夏侯渊和乐进被击伤。
他们随着曹操向北撤退。
经过一番苦战，无数士兵伏地投降。
曹操突出重围，带着残军逃向许昌。
一路上，曹操心中充满了绝望和愤怒。他没想到开始出宛城时还好好，
拿下南阳时还顺风顺水的，随着郭奉孝生病，自己才会在短短时间内遭遇如此惨重的失败。
回到许昌后，曹操才知道郭嘉早已经病逝。心想如郭嘉扶持，他也不会败得如此之惨，于是痛哭流涕。
曹操召集谋士和将领们商议对策。众人皆面色凝重，沉默不语。
曹操看着众人，长叹一声道：“吾此次失败，皆因联军心不统一所致。最可恶的是吕布反水，如今他占据宛城，对吾构成了极大的威胁。吾必须尽快想出对策，夺回宛城，重振军威。”
谋士荀彧上前说道：“主公，吕布虽勇，但他为人反复无常，可派人离间他与手下将领的关系，使其内部生乱。然后再趁机出兵，可一举击败吕布，可夺回宛城。”
曹操点了点头，说道：“此计甚妙。吾即刻派人去实施。”
曹操派出无数奸细在宛城四处活动，散布谣言，挑拨吕布与手下将领的关系。
无奈此举被陈宫和胖子发现。
胖子带队出城抓奸细，却遇到正在寻找贼公贼婆下落的童笑笑和光头强一行人。
分别多天竟在此地重逢，一番述说后三人决定先去南阳见苏念西。胖子将尹昊见吕布之事和苏念西一一道明。
苏念西大喜看来有吕布加入，平定北方指日可待。
他让胖子带领五千步兵去助吕布。让吕布兵出宛城，开始扫荡北方。
自决定兵分四路，开始撒兵征战，马超，诸葛亮，黄忠，各带领一万精骑分别攻击青州，冀州，充州。让曹操无法兼顾。
苏念西自亲率大军直扑许昌。
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