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就在李乐跟着陈永泰在村里溜达，一边感受着温热的海风，一边琢磨着这里面的弯弯绕的时候，远在两千公里之外燕京城的陆小宁，正在被谈判桌上的弯弯绕和你来我往的交锋，给搅和得心潮澎湃。
对面，李军涛左手旁，证明了安德鲁的判断，原来那位圆脸的，神情带着倨傲，脾气火爆的黄老板的大妹妹黄休红的位置，换成了另一位表情沉静，穿着米白丝质衬衫，珍珠耳钉，戴着积家的翻转系列腕表，说话时轻声细语，却显得气场十足，干练异常，那位传说中隐藏在黄老板背后的财务掌舵人，二妹，黄艳红。
而她面前摊开的不是文件夹，而是一台银色ThinkPad，屏幕幽幽泛蓝，照在她修长的脸上，眼神里，浮光闪烁。
开口时，声音冷冽平稳，“你们的评估基础，尤其是关键参数，成熟门店年均租金增长率设定为15%，依据何在？据我方掌握的同类商圈数据，实际年化增长从未突破12%。”
说完，眼皮微抬，看向对面那位因为飞机取消，晚了两天才从巴黎回到国内的，前弼马温中华区负责审计业务的主管，现任大富豪投资公司，泰雅乐投资公司的合伙人，被李乐拉来的张凤鸾和荆明的死党，小雅各布的坚定的伙伴，已经好久没有出场的董泰。
董泰理了理胸前的领带，迎向黄艳红的目光，直起身，轻轻推开面前一杯未动的茶，将一册边缘磨损的深蓝色文件夹滑到长桌中央。
“黄总问得好。”董泰笑了笑，“依据是2002至2004年，京津、沪临、羊城鹏城，核心商圈甲级零售物业，实际成交租金年均复合增长数据。”
文件夹摊开，赫然是世邦魏理仕、仲量联行的原始市场报告节选，关键数据用荧光笔标得刺眼。
“15%是保守测算。若参考Media Markt去年底在徐家汇新签的旗舰店租金跳涨幅度，”他刻意顿了顿，“这个数字，我们还可以再‘积极’一点。”
黄艳红神色不变，目光却锐利了三分。她迅速翻动自己手中的报告，试图寻找反击点，“折旧率。贵方对门店装修及设备采用直线法，年折率8%，远高于行业5%的通行标准。这直接虚高了当期成本，压低了税息折旧及摊销前利润。”
董泰嘴角微翘，仿佛早已恭候多时，“通行标准？”
慢条斯理地又推出另一本册子，“黄总，国际资本评估高客流、强损耗的3C零售终端物业，年折率基准就是8%-10%。”
“百信门店日均客流过万，设备更新周期远快于普通百货。若按5%折.....”董泰轻轻摇头，“那才是对真实价值的扭曲。还是说，国镁对旗下上市主体的资产折旧，也敢如此美化？”
“铛！”一声轻响，李军涛身旁的张丁，指间把玩的一枚纯金打火机，盖子被无意识按合。
会议室陷入短暂沉寂，只有中央空调低沉的嗡鸣。方为的额头渗出细密汗珠，徒劳地翻着面前空白笔记本。
沉寂又被黄艳红的声音打破，“拿另一份呢？剥离后估值报告范例，第17页，徐家汇物业参照的可比交易案例三，成交日期是2004年11月。但据我所知，该地段同类型物业在2005年6月，也就是你们评估基准日后，有过一笔流拍记录，溢价率是否该下调？”
“呵呵呵，黄总信息灵通。不过，流拍原因是卖家临时反悔，非市场因素。”董泰面色从容。
“我们采用的，是剔除异常值后，基于稳定租金收益现金流折现的DCF模型。”
说着，似乎早有准备的从手边的一本半尺厚的蓝色活页夹里，精准地抽出一页，递了过去。
“这是剔除案例三后的敏感性分析，以及支撑DCF模型的所有租赁合同原件、租金流水银行回单影印件，按时间、租户、面积索引，一共四百二十七页。黄总需要核对哪一年的哪一笔？”
黄艳红指尖顿住，那张纸被助理无声地推到她面前，沉重得像块砖。她没去碰，屏幕光标却飞快移动到下一个目标，“百信中部七省十二家门店，近三年平均亏损率18.7%，这部分资产在估值中是否做了充分减值？”
何扬青刚要开口，就被董泰的目光扫过，立刻收声。
董泰的声音依旧没什么起伏，“亏损门店已单独列表，见附录G。”
“减值计提依据国际会计准则IAS36，结合当地商圈改造规划文件，附录H，及我们聘请的第三方商业顾问出具的潜力提升报告，附录I的综合判定。”
“我需要提醒黄总的是，”董泰身体微微前倾，目光锁住黄艳红，“国镁店中店模式在这些门店抽取的流水佣金，是构成其亏损的重要因素之一。这部分‘协同价值’，是否已在贵方内部评估中，反向冲抵了收购成本？”
陆小宁看到黄艳红下颌线稍纵即逝的瞬间绷紧，心说，果然在预设的路线图内。
这时，李军涛立刻打起了圆场，“协同是后话，当务之急是夯实基础价值.....”
话还未说完，从谈判开始，就一直沉默的张丁打断了李军涛的话，“协同是后好话，但也很关键，孙总，百信剩余的七十股权，捆绑在国镁这艘战舰上，才能乘风破浪。单打独斗？有些难啊。”
张丁的插话，让陆小宁注意到李军涛的眼神凝了一下，一股狠辣的光出现又迅速消失，又恢复了笑容满面。
陆小宁头一低，在小本本上记下，“李军涛和张丁有深层矛盾，涉及信任”。
只听张丁带着“我是为你好的语重心长”道，“百信这些核心物业，地段是金子不假，但重资产运营效率太低。如果现金加部分换股，大家成为真正的一家人.....”
“或者，为体现战略协同，超越简单买卖，黄董指示，可考虑将部分收购对价，转化为对双方未来科技零售孵化园项目的注资权益。我们在亦庄有块优质地皮，规划对标硅谷模式....”
烟雾弹来了，安德鲁又猜中了。
陆小宁转头，看向杜恒。
杜恒连眉毛都没动一下，手边一份印着红空交易所徽标的文件被轻轻推到桌中：“张总的思路很有想象力，您说的换股，是指用国镁的股份置换吗？”
“根据红空联交所《上市规则》第十四章，此类涉及关联交易及可能变更上市主体核心资产结构的提议，需独立股东批准并提前向联交所报备详细方案，流程冗长且存在重大不确定性。”
“联交所那边，对本次交易结构的合规性做了背书。按张总的方案，恐怕需要另起炉灶，耗时....至少六个月。”
“这些披露流程和监管问询的耗时，恐怕会严重拖慢贵方所宣称的闪电整合的步伐。黄董，等得起吗？”
一直没怎么说话的孙为民，此时也说道，“张总，恕我直言，您这个孵化园，产权清晰吗？土地性质变更完成了吗？与国镁上市公司现有募投项目是否存在同业竞争？”
每问一句，张丁在坐下的手指头，就跳动一下。
“我们董总和杜律对这类创新结构的合规性审查，向来充满热情和专业精神。您确定，要在此刻，把红空联交所和内地监管质询的目光，提前引到这个故事上来吗？”
话是笑着说的，却字字见血。
张丁脸上的笑容僵了的一瞬，黄艳红深吸一口气，“股权交易其实也是可选项，这个，我们可以之后再谈。但，那供应链补偿金，依据是什么？”
“几家合作供应商的供货价本身已含合理利润，额外补偿缺乏商业逻辑，更像人为设置的交易壁垒。”
会场又沉默了。
陆小宁的心跳在耳膜里鼓噪，他想起李富贞的话，观察沉默。
李军涛身体微微前倾，似在等待。
黄艳红紧盯着杜恒，指尖在笔电的键盘上悬停。
张丁则低头，拿着笔在一张资料上写着什么，可有些远，看不清楚。
三秒....五秒....这沉默比争吵更有压迫感，它意味着这个点真正戳中了对方的软肋，他们内部对这笔钱该不该认、认多少，存在巨大分歧！
终于，何扬青出声，“商业逻辑很简单，控制权变更导致供应链稳定性风险溢价。长铁精工与Nikon、Sony、三松等品牌的深度合作绑定在百信的渠道，其代理权价值依附于现有管理团队。”
“而贵方收购后，若团队动荡导致核心品牌代理流失，长铁精工将面临巨额的市场损失。这补偿金，是覆盖此风险敞口的保险。”
“您可以仔细阅读一下我们委托第三方机构做的品牌代理权价值评估及风险量化报告，以及三家同行在类似并购案中支付渠道稳定性补偿的案例。”
又一本厚厚的文件被推到中央。
黄艳红缓缓靠向椅背，手指在键盘上不断地摁着回车。
李军涛脸上的笑容终于挂不住了，透出疲惫和焦躁。他看了一眼腕表，这些小动作有都被陆小宁看在眼里。。
“孙总，董总，杜律，”李军涛的声音带着一丝不易察觉的干涩，“贵方的....确实充分。但如此高的整体对价，远超集团授权范围。我们需要时间，重新评估这些....附录。”
窝在椅子里的董泰看了眼孙为民，笑道，“理解。另外，基于贵方要求更详尽的财务数据核查，我方的审计团队已进驻百信总部。”
“为配合黄总团队的深度尽职调查，我们建议，将下一次实质性谈判安排在五个工作日之后。同时，请贵方在下次会议前，书面反馈对剥离后基础股权估值、物业租赁方案或收购意向，以及供应链补偿金这三大核心条款的修订意见。”
关门，放时间钝刀。陆小宁几乎能在心里听到安德鲁的声音。
黄艳红脸色微变，五个工作日，意味着足够百信把那些附录变成更坚不可摧的城墙，也意味着自己这边，多线作战的压力又沉了几分，扭头看向李军涛。
李军涛腮帮肌肉绷紧，沉默了好一会儿，最终挤出一句，“......可以。具体时间再议，我们....”
“嗡，嗡嗡~~~~~”
李军涛手边的一台手机疯狂震动，屏幕上跳动着那个名字，黄峻烈。
整个国镁团队像被按下了暂停键，张丁皱眉，黄艳红紧抿嘴唇，这场谈判里，当了隐形人的方为和邹小春，面色紧张的对视一眼。
李军涛盯着那跳动的屏幕，伸出的手竟有瞬间的迟疑。
