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得了樊城在手，宛城留守军马自然不必过多。
童贯遂令个心腹虞侯，领三千人前往镇守，调调了原守将嵩州都监周信，及先前救回的一万余宋军来樊城。
六月二日，宋军聚集八万余众，浩浩荡荡渡过汉水，强攻襄阳。
守城贼兵晓得大军已败，心态惶然，夜夜都有偷跑者，守将抓之不尽。
第四日上午，韩世忠亲执刀盾，先登破城，一举拔之。
襄阳城中五千贼兵，战死五百余，投降一千余，其他均奔散入附近山中，守将倪慑未能脱逃，死于乱军之中。
襄阳此城南极湖湘，北控关洛，乃是楚蜀咽喉之会，自古便为兵家所必争，襄阳一下，南丰、荆南、云安三州，皆呈宋军军锋之下，一时间，群贼震怖。
王庆万万没料到段二兵强马壮，竟然这般快便失了襄樊，只恨得指天画地，把段二大骂，段三娘听说哥哥遭童贯擒了，骂骂咧咧来求王庆出兵相救，却被王庆抢白几句，夫妻二人大打出手，王庆因耽于酒色，战力下滑不少，和老婆只战个手平，各自都带了伤势。
后来还是“金剑先生”李助献策，调拨两路兵马合攻襄阳，一路自房州出发，由都督杜壆[xué]领兵马三万，自西向东来打；一路自荆南出发，由李助侄儿、宣抚使李怀，领了七大战将，起三万荆南兵，由南向北来打，誓要重夺襄阳。
又派飞马传信段五，催他速破西京，威逼汴梁。
童贯这边，自然不知淮西军打算，修整几日，便顾自派遣邓州都监王义为先锋，自领五万人为中军，挥兵杀向房州，欲一举破敌老巢。
在他看来，擒贼先擒王，只要捉了王庆这罪魁祸首，其他州县自然传檄而定。
房州者，古之房陵也，三国时孟达占据上庸三郡，即此地也。
其地西接汉中，东达襄樊，四面为秦岭、武当山、巴山、巫山所环抱，地势险恶，好在有汉水贯穿，连通数条水路，可直抵襄阳。
虽然走水路相对顺畅，但童贯一来没有水军，二来自下游向上游仰渡多有不便，因此还是跋山涉水走了陆路。
这条道路，乃是镶嵌在万山与汉水之间，一面高山巍峨，一面碧水宽阔，道路本身却甚是狭窄，宋军出发不到两日，便与顺着此路而来的杜壆军撞个正着。
两军一番乱战，贼将杜壆使一条丈八蛇矛，匹马纵横，所向无敌，乱军中直杀到先锋王义眼前，一矛将之挑杀，宋军大败，被杜壆一路掩杀。
可怜那山道狭窄，又无处躲让，中军阵势还未展开，便被败下来的前军冲溃，杜壆一路追杀二十里，方才收兵。
这一仗，宋军折损五六千人，童贯丢下漫山遍野死尸，慌慌忙忙退回了襄阳，整顿城防，直待贼兵来打。
其实若论襄阳之形胜，实为天下罕见，天生便是易守难攻之地。
那浩荡汉水，围着襄阳拐了一个大弯，其城北、东、南三面，全为汉水环绕，西面则是重重山岭，东西走向的万山，和南北走向的岘山，共同构筑一个箭头形状，箭尖所指正是襄阳。
因此通往襄阳的陆路只有两条，可视为箭头的两侧外沿：一条便是万山汉水之间，左联上庸之地，一条则是岘山与汉水之间，下达荆湘之地，昔年江东猛虎孙坚攻打襄阳，便是在岘山之下被黄祖乱箭射杀。
却说那杜壆，杀退宋军后，并未如童贯所想，自万山汉水之间小路杀出。而是径自引兵翻越万山，经隆中，绕过岘山，与荆南杀来的李怀军汇合，一同在城东南开阔的滩涂地扎下连营。
淮西两支军马汇合后，士气大振，童贯意欲趁夜劫营，不料贼兵防守森严，只得无功而返。
次日，贼兵出营，就城下列成阵势，几个战将在阵前耀武扬威，来往奔驰，口口声声只搦童贯出城决战。
童贯在城头看见，冷冷笑道：“一干蠢贼，兵法云：十则围之；今观彼数量，不过五六万众，尚无本帅人多，况且本帅又有坚城可凭，他纵骁勇，能奈我何？”
