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魏延所率一万生力军自西北猛攻上洛侧后，与正面吕布主力形成夹击之势。本就苦苦支撑的上洛守军，见援军未至，反遭内外夹攻，士气瞬间崩溃，防线迅速瓦解。
激战不到两个时辰，上洛城多处城墙被同时突破，吕布军如同潮水般涌入城内。守将韩浩知大势已去，但仍不甘心，于城头持刀死战，正遇冲杀上来的太史慈。韩浩虽勇，却非太史慈敌手，战不数合，便觉不支，虚晃一刀，扭头便往城下逃去。太史慈冷哼一声，也不追赶，从容取下随身短弓，搭箭便射，箭去似流星，精准地贯穿了韩浩的后脖领！韩浩惨叫一声，扑倒在地，当场毙命。
与此同时，夏侯尚和钟毓在乱军中试图突围，正遇到魏延，夏侯尚被魏延生擒，钟毓则被赵云拿下。六千曹军，在城破后的巷战与溃逃中死伤超过五千，余者皆弃械投降。
上洛城彻底落入吕布军掌控。吕布入城，于临时征用的府衙大堂升座。夏侯尚与钟毓被五花大绑，押解上来。
吕布目光扫过二人，沉声问道：“报上名来。”
钟毓战战兢兢答道：“罪……罪臣钟毓，家父乃……乃是钟繇。”
夏侯尚也慌忙道：“末将……不，罪将夏侯尚。”
吕布闻言，略一沉吟，对钟毓道：“钟繇？嗯，倒是个有名望的，你父亲是当世名士，朕亦闻其才名，朕可饶你性命，着你日后去劝说汝父，弃暗投明，归顺我大明，来辅佐朕之新朝。你可愿意？”
钟毓早被吕布的威势与攻城时的血腥场面吓得魂不附体，此刻听闻能活命，哪还敢有半分犹豫，连忙磕头如捣蒜，涕泪交加：“愿意！罪臣愿意！谢陛下不杀之恩！罪臣定当竭尽全力，劝说家父归顺陛下！只求陛下宽宏，能保全我钟氏一族性命！”
吕布满意地点点头：“识时务便好。”遂命人给钟毓松绑，暂且看管。
一旁的夏侯尚见钟毓因家世名望得以活命，也急忙效仿，磕头哀求：“陛下！罪将也愿归降！愿为陛下效犬马之劳！求陛下开恩！”
吕布看向他，却是冷笑一声：“你？哼，若你非夏侯姓氏，或可留得一命。只可惜，你是曹操宗族！朕与曹贼，势不两立，不死不休！留你何用？拖下去，斩首示众，将其首级悬挂城门！”
夏侯尚闻言，如遭五雷轰顶，瞬间吓得瘫软在地，裤裆湿了一片，语无伦次地哭嚎求饶，却被两名如狼似虎的武士毫不留情地拖拽出去。不多时，一颗血淋淋的首级便被悬挂于上洛城门之上。
处理完俘虏，吕布转而问魏延：“文长，你既从长安方向而来，可是长安已然得手？”
魏延便将庞统如何趁夜攻破长安，生擒钟繇等细节，详细禀报了一番。
吕布听罢，大喜过望：“好！士元果然不负‘凤雏’之名！长安既下，则关中腹地已入我手！”他有意在上洛稍作休整，再进军长安。
然而，随军的贾诩却立刻进言劝阻：“陛下！此刻绝非休整之时！曹操得知长安被袭，必率主力星夜回援。其军此刻恐怕已离长安不远了！我军当趁士气正盛，急速进军，直抵长安！依托长安坚城进行休整布防，方是万全之策！若在此耽搁，恐被曹操抢得先机，将我军阻于长安之外，则局势危矣！”
吕布闻言，当即下令道：“文和所言极是！传令三军，不做停留，即刻拔营！与魏延所部合兵一处，全速赶往长安！”
于是，大明军队携大胜之威，毫不停歇，如同滚滚铁流，离开上洛，向着西面的长安城急速推进。
曹操亲率大军，一路疾行，终于抵达长安城外。当他勒马远眺，看到那巍峨城头之上，赫然飘扬着“吕”字大纛与大明旗帜时，不禁面露惊容，倒吸一口凉气。
“长安……长安竟已落入吕布之手？！”曹操声音中充满了难以置信，“何其速也！钟繇何在？莫非……莫非他已投敌叛我？”
一旁的郭嘉面色凝重，观察着城头守备，沉声道：“丞相，此刻深究钟繇是否投敌已无意义。观城头旗帜严整，守军调度有序，吕布军确已掌控长安。为今之计，唯有速战速决，强行攻破城池，夺回长安！迟则生变！”
曹操闻言，压下心中惊怒，当即下令：“夏侯惇！”
“末将在！
“命你即刻调配所有攻城器械，云梯、冲车、投石机，尽数前移，准备攻城！”
“张合、高览、徐晃、乐进！”
“末将在！”四将齐声应诺。
“命你四人，各率本部兵马，分为四队，轮番进攻，试探敌军虚实，寻找守城薄弱之处！”
“末将领命！”
随着曹操一声令下，曹军顿时忙碌起来。巨大的攻城器械在士卒和马匹的推动下，发出沉重的声响，缓缓向长安城墙逼近。张合、高览、徐晃、乐进四员大将，各引精兵，如同四股铁流，在震天的战鼓声中，向长安城发起了凶猛的试探性进攻。
城头之上，庞统望着城外如潮水般涌来的曹军，以及那密密麻麻的攻城器械，饶是他智计百出，此刻也不禁惊出一身冷汗。他身边仅有沙摩柯、杨任、杨昂三将，以及分兵后留守长安的一万余兵马。面对曹操亲率的主力之师，压力如山。
他深吸一口气，对身旁的沙摩柯、杨任、杨昂沉声道：“三位将军，曹军势大，来势汹汹。如今之计，唯有依托长安坚城，拼死坚守！我已派人催促魏延、黄忠两路援军回援，我等务必守住，能守一刻是一刻！若……若真的事不可为，到了万不得已之时，我等便集中所有兵力，择一方向，拼死突围，以求生机！”
沙摩柯挥舞着铁蒺藜骨朵，吼道：“军师放心！俺老沙在，曹兵休想轻易上来！”
杨任、杨昂亦拱手道：“末将等必效死力，与长安共存亡！”
惨烈的攻城战随即展开。曹军士卒在将领的驱策下，顶着城头倾泻而下的箭矢滚石，奋力攀爬云梯。守军则凭借城墙之利，用尽一切手段阻挡。双方在城墙上下展开了残酷的拉锯战，伤亡不断加剧。
