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驻祖厉的西平郡临羌县西平亭休屠各胡牙门将金盛和一十胡骑。
共一万零五百一十六人。加上从汉阳之战逃回的兵力，共计一万二千七百八十三人。
陇西郡、汉阳郡全面弃守。
安定郡都卢城、瓦亭镇羌部落牙门将迷封和其余部七十九羌骑被封闭在安定郡，不知下落。
汉阳郡略阳县氐部落牙门将蒲方、别部司马蒲余可能已归降夏侯渊。
钟羌地上年底放养马八万匹、毛驴五千头、骡二千五百匹。本年初，二万匹马调往新地耕种。四万匹马做汉阳之战的备马，在显亲被夏侯渊军冲散，被乱军和乱民抢走。
韩遂再调一万三千匹马前来做备马，准备在允吾城下给于夏侯渊重创。
又派人去枹罕见宋建，使其集兵与允吾成掎角之势。
成公英派阎行、田乐、蒋石、阳逵四将各领兵一千出允吾城南山顶埋伏，麴演领一千去榆中县袭扰粮道。
尉迟延嘉领三千兵在西门外扎营，为联军把守西门外通道退路，以防允吾城被四面围死。
韩遂、成公英等领四千余兵守允吾城。
赀胡部落首领檀柘上年病亡，部落豪右南近继任首领。韩遂派人去邀赀胡部落和念骏部落加入联军遭拒，但南近和念骏都表示如果夏侯渊部追击韩遂，部落兵会出面阻挡追兵，以报韩遂多年来给予的粮食补贴之恩义。
三月，夏侯渊领军一万步骑经过汉阳郡勇士县进入金城郡，夺取联军弃守的榆中县县城。
通过金城县，来到允吾城下试探架云梯攻城，遭到城上乐浪弓箭的雨射，死伤五百余人。
夏侯渊见硬攻不行，就拉起伤兵退往金城县县城。
夏侯渊军撤退途中又遭到南山上埋伏的阎行、田乐、蒋石、阳逵的袭击，丢掉三百人。
次日，夏侯渊派路招分兵三千步骑，向北去掠枝阳、允街、令居、浩亹县，摆出要抄韩遂后路的架子，又威逼代理武威太守颜川出兵令居，颜川不得不出二千兵进驻令居县。
韩遂派阎行领一千骑去夺令居、田乐领五百骑去夺枝阳、蒋石领五百骑去夺浩亹、阳逵领五百骑去夺允街。
联军刚一分兵，夏侯渊就出动一万步骑再来攻允吾城。
联军探部送来消息，刘柱带四千步骑前来增援夏侯渊，使夏侯渊总兵力达一万四千人，分兵三千后，尚有一万一千人。后续张郃和朱灵所部也正从兴国城前来。
刘柱半路遇到截粮道的麴演，麴演只有一千骑，不敌刘柱，损失三百骑，绕道南山撤回允吾城。
夏侯渊领教过乐浪弓的威力，命士卒勿靠近允吾城，派刘柱带其所部四千去攻允吾西门。
尉迟延嘉挡住刘柱厮杀，但刘柱依旧用刀盾手和步弩手结合对付联军骑兵，尉迟延嘉骑兵不敌，节节后退。
韩遂在城墙上见到，命尉迟银领一千五百钟羌骑出击，勉强挡住刘柱。
又派飞骑去枹罕向宋建求援兵。
夏侯渊又分一千人前来增援刘柱，韩遂见东门外夏侯渊只有五千步骑，而城中联军尚有五千六百余骑，必须在夏侯渊援军到来前给予重创，估计夏侯渊判定联军不敢出城，于是决定冒险，大开西门，亲领众将带五千三百骑杀出城去，直奔夏侯渊大营。
夏侯渊果然慌忙应战，刀盾手和步弩手尚未发挥战力就被冲散。
半个时辰的混战，韩遂见已重创夏侯渊军，于是命速撤入允吾城。
夏侯渊不顾伤亡，领余兵追来，架起云梯攻城。
韩遂留韩史领一千七百人坚守。
自己和韩仁等将领带偃月营八百兵杀出西门与尉迟延嘉、尉迟银合力反攻刘柱。成公英刚组建的偃月营虽然还未练熟，但已初见成效，联军这边以偃月营为核心向前边打边逐步挺进，扭转了被动的战局。
一场激战，尉迟银中弩失当场身亡。尉迟延嘉刺伤刘柱，但自己右臀中弩矢，被韩仁等救下。
刘柱部将护着主帅撤走。
而除阎行将颜川赶回武威郡外，田乐、阳逵、蒋石皆败回。
韩遂和成公英商议后一致认为这已是最好的结果了，再不撤待夏侯渊援军一到就走不了了，而一直不见枹罕宋建的援军，于是派飞骑去通知阎行弃守令居，向西平郡撤，全军当夜撤出允吾城。
结果撤退时被夏侯渊得知，领兵掩杀过来，联军丢弃一千多伤兵，向西奔逃。
进入西平郡西都县西平亭城，叫功曹郭宪开城门，喊了许久，郭宪才打开城门放韩遂等入城。
南近和念骏两位部落首领兑现诺言，各出全部落的骑兵向夏侯渊的追兵展示了一下，以示阻拦之意。
果然，夏侯渊不知韩遂在这一带到底有多少兵马，立刻回军金城县县城，只在允吾留下二千兵守卫。
郭宪拿出酒肉招待联军众将，众人稍安，这才得到休整。
韩遂估计此战夏侯渊军死伤约六千人，算是被重创，加上受到南近和念骏的阻吓，夏侯渊或一时不敢进入西平郡。
而联军此役死伤、逃散一万，入西平郡的人数只剩二千六百余兵、民四百余人、吏一百余人。
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