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黎明时分，诸葛亮大营中烛火通明，探马刚刚送来了张合率军出潼关的紧急军情。
诸葛亮闻报，不惊反喜，当即击鼓升帐。
诸将披甲持械，鱼贯而入，分列两旁。诸葛亮站在沙盘前，羽扇轻点陈仓城模型，声音沉稳有力：
张儁乂既已出兵，我军时机已到。今日起，全力攻城！秦琼、秦用率三千先锋营主攻东门，马忠领两千攻西门，本相自镇南门督战。诸葛亮羽扇指向城北，北门留出缺口，放守军出城求援。
“至于阻击张合所部，不知哪位将军愿往？”
这时韩世忠跨步出列：末将愿率五千兵马，在张合来路设伏，定教他难以及时救援！
诸葛亮颔首赞许：正合我意。梁夫人可同往，以鼓声助威，必能使军心大振。
他目光扫过韩世忠夫妇，你二人只需拖延张合行军速度，待其赶到陈仓时，必已成疲敝之师。切记不可恋战，以骚扰为主。
梁红玉英姿飒爽，抱拳道：末将领命！必让张合寸步难行！
陈仓血战，惨烈非常。
攻城战自清晨打响，持续至日落西山。
秦琼父子奋勇当先，新式云梯确实发挥了奇效。这些云梯装有滑轮组，士兵攀登省力；顶部的防箭棚能有效阻挡守军箭矢。
然而郝昭守城有方，指挥若定，滚木礌石如雨而下，热油金汁倾泻如注。
战至午时，汉军付出惨重代价后，终于有数十名勇士登上东门城头。秦用一马当先，双锤挥舞，连杀数名守军。然而尉迟恭亲率精锐赶来，丈八蛇矛如毒龙出洞，硬生生将登城汉军逼退。
父亲，这样强攻损失太大！午后，秦用满脸是血地退回本阵，左臂中了一箭，守军抵抗顽强，我军已伤亡近千。
秦琼擦去儿子脸上的血迹，咬牙道：丞相有令，必须在我军伏兵发挥作用前消耗守军兵力。再坚持半日，守军必疲！
城头上，郝昭见守军伤亡惨重，心急如焚。部将王生建议：将军，守军已不足四千，不如征调城中青壮协助守城？
郝昭断然拒绝：守城是军人职责，岂可连累百姓！传令下去，将伤兵撤下，预备队全部上城！
然而战至第三日黄昏，守军已不足三千人，且大多带伤。
郝昭望着城下如潮的汉军，终于咬牙下令：征调城中男丁...但老弱妇孺不得上前！若有伤亡，我郝昭必以死谢罪！
这一招果然奏效。当诸葛亮远远看到城头出现百姓身影时，立即鸣金收兵。马忠不解：丞相，为何停止进攻？眼看就要破城了！
诸葛亮长叹一声，声音沉重：我军为恢复汉室而战，若伤及无辜百姓，与暴魏何异？传令各军，暂停攻城，重新部署。
城头上的尉迟恭看到汉军退兵，内心大受震动。
他对郝昭说：诸葛亮确实仁义...我等以百姓为盾，未免...郝昭默然不语，只是紧握剑柄的手指因用力而发白。
与此同时，广魏郡外的战斗也进入白热化。郭淮为解陈仓之围，决定冒险突围。魏将韩德率四个儿子为先锋，五千精锐直冲赵云军阵。
老匹夫让路！韩德长子韩瑛大喝，休要挡我大军去路！
赵云银枪一抖，白须飘飘，冷笑道：鼠辈也敢猖狂！今日就让你们见识见识常山赵子龙的厉害！
一场激战就此展开。韩家五将轮番上阵，赵云却如游龙般在敌阵中穿梭。只见他枪法如神，先是一枪刺穿韩瑛咽喉，随后回马枪挑落韩瑶，不过三十回合，韩家五将尽数毙命于枪下。
