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正当4架飞机排着队向下俯冲，准备贴近那些小山，仔细观察战场情况，同时轰炸川陕纵队阵地时，冲下来的第一架飞机就遭到了4挺高射机枪的射击，飞机直接被击中头部，飞行员当场死亡，飞机顺势就栽到了前面的山沟里。
紧跟着冲下来的第二架飞机发现了高射机枪的射击，但他已经来不及转向，只能硬着头皮冲了过来，结果，被击中油箱，飞机在空中就发生了爆炸。
第三架飞机发现地面上的高射机枪射击后，立即就开始转向，但它躲过了高射机枪的子弹，却没躲过第二架飞机爆炸产生的碎片。碎片不知道击中了飞机的什么部位，飞机当即就冒起了黑烟，飞行员只能开着冒着黑烟的飞机往回返。
第四架飞机很幸运，什么事都没有，一个转弯就躲过了可能的两次危险。
但这个飞行员不甘心，他驾驶飞机在空中转了一个大弯后，又继续俯冲，想要炸毁这4挺送他4个或者是6个兄弟见阎王的高射机枪。
操纵高射机枪的战士们毫不畏惧，他们见那架飞机要卷土重来，立即就调转枪口，对准飞机俯冲下来的方向。
4挺高射机枪迎着飞机一齐开火，飞行员一看飞机在弹网中无处可躲，就立即按下了投弹按钮，同时，两人也先后按下了驾驶舱分离按钮。最后一个弹射座椅刚刚离开飞机，飞机就被弹链击中了尾部。飞机在失去平衡后，就接连翻滚，直至撞到地面爆炸。
夏成贵看到跳伞的飞行员还在空中飘荡，就立即让通信员通知骑兵师长扎西带部队去抓捕飞行员。最终，在10公里外的山区里，骑兵们抓到了两名国民党飞行员。
这场战斗，共击落国民党飞机3架，击伤1架；消灭马匪两个骑兵师，共计1.6万人，其中包括俘获的轻重伤员7735人。缴获战马1.1万匹，105mm重型榴弹炮4门，75毫米山炮4门，? 82mm迫击炮76门，有20门被炸坏，其它物资不计。步兵3师、骑兵师共有337名战士牺牲，2789人受伤。
天水城南面的战斗结束了，但天水城北面的战斗还在进行之中。
其实，早在皂郊镇战斗开始之前，位于甘谷县朱圉山那里的战斗就已经开始了。
只是于成忠布置在那里的两个炮兵团全都只带了82mm迫击炮，在迫击炮一通拼命发射后扭头就跑。不过，这一通炮击，至少炸死炸伤了五六千马匪骑兵。
马匪指挥官一看川陕纵队的炮兵带着保护他们的步兵跑了，就指挥马匪骑兵开始追击。当马匪骑兵追了几公里，眼睁睁地看着快要追上那些步兵的时候，他们就听见有炮弹袭来。
马匪骑兵在挨过一通炮弹轰炸后，只好降低追击速度。但当他们试着再次迫近追击时，又遭到了一通炮弹的轰炸。之后，他们就只敢远远地跟着了。
就这样，于成忠带着部队顺利地摆脱了马匪骑兵的追击。之后，他就带着部队来到了麦积县牛家山至王家山一线。
再说从朱圉山那里过来的马匪，其规模和预估的一样，真的就是两个骑兵师。他们在被于成忠所带部队打击后，两个师已经减员三分之一。
当他们经过甘谷县城时，两个师在把3000多名伤员全部留到甘谷县城，并对部队进行大致调整。之后，部队就兵分两路，一个师直奔甘谷县新阳乡，准备通过那条公路，从西面进攻天水城区；另一个师则绕道泰安县，然后经过兴国乡、云山乡那条公路，从北面进攻天水城区。
由于路程很近，前往甘谷县新阳乡的那一路马匪很快就来到了新阳乡旁边那一段地势险要的公路跟前。
看着公路前方陡峭的山势，马匪师长就判断，川陕纵队在这里一定设有埋伏。
但是，怎样破解川陕纵队的埋伏呢？马匪师长显然办法不多。他能想到的，就是命令他的那个炮兵团用火炮轰击悬崖上面埋伏的川陕纵队部队。
当他向炮兵团长下达命令时，那个团长就向他汇报说，川陕纵队在悬崖上面一定建有炮兵阵地，而且配置有大口径火炮，如果炮兵团出击，就这54门82mm迫击炮，一定会有去无回，全军覆没的。
但师长实在没有别的办法，就告诉炮兵团长，如果遭到川陕纵队炮兵的反击，那就让炮兵们抱起火炮就跑。
炮兵团长没办法，只能命令炮兵们骑马向前，待到达火炮射程后，就跳下战马，就地架炮轰击。
没曾想，马匪的炮兵开炮轰击后，悬崖上面只有8门82mm迫击炮还击。几轮覆盖性轰击后，悬崖上面的火炮居然哑火了。
看到这个情况，马匪的师长大喜过望，立即就命令骑兵快速通过这段险要路段。
可当马匪骑兵通过大约3000人左右时，悬崖上面突然万炮齐发，几百枚炮弹沿公路直接在马匪骑兵中间炸开。
原来，在这里防守的是步兵4师，他们的炮兵团最早是川陕纵队组建的炮兵2团，划归天水旅后又调配给他们师。他们配置有九二式步兵炮8门、90mm迫击炮8门，直榴炮192门，82mm迫击炮128门。
炮兵们用直榴炮、九二式步兵炮、90mm迫击炮从远处往回炸，用82mm迫击炮从跟前往远处炸。
马匪师长在第一轮炮火中就去见了阎王。位于行军队伍前面的那个马匪团长，直接指挥骑兵就往前冲。
但当他们还没有冲出两公里远时，就见到了前方川陕纵队的阻击阵地。
骑兵对步兵，骑兵有天然的心理优势。对这样的阻击阵地，他们知道，在自己一方受到一些损失后，是一定可以闯过去的。
于是，马匪团长就指挥骑兵不要命地向阻击阵地冲来。
这时候，冲在前面的骑兵就发现阻击阵地上，有两挺很大的机枪。再冲到近前时，阻击阵地上的步兵们用机枪、掷弹筒给了他们当头一棒。
自然，马匪们也受到了那2挺高射机枪的照顾。高射机枪一开火，马匪们就纷纷掉落马下，一挺高射机枪就轻松地封住了公路，两挺高射机枪轮流开火，就让马匪骑兵们只能望着伏击阵地骂娘。
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