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数日后，义乌的守军抵挡不过南楚军的攻势，他们准备开始撤退。
蔺晨对各位起义军首领说
“诸位，不能再守下去了，我们要趁着夜色全军突围，到了夜晚，立刻聚集起来，立即突围！”
入夜，起义军开始突围，此时即将入冬，天气寒冷，部分起义军相信了徐维濬的善待俘虏的要求，并没有离开义乌，他们只是做做样子，等待南楚军队接收他们，而由蔺晨等江左盟骨干为主的四千人离开了义乌。
蔺晨等人冲出义乌时，也是城内守军打开城门向南楚投降的时候，徐维濬进入义乌，不得不先接纳降兵，而耽误了追击蔺晨等人向会稽撤退的机会。
蔺晨撤退到会稽的时候，他们被九安天翔军还有钱塘军所包围，两支军队的目的是收缴他们的装备。
四千人被围在一处空地外，他们的武器被缴了，便是坐在地上，钱仲天出现了，他对这些农民起义军说
“我们没有杀降的习惯，但是你们的武器我必须拿走，此后，你们就去明州吧！”
石忠二突然起身，指着坐在地上的蔺晨大骂道
“呸！蔺晨！你他娘的欺骗我们！你说钱仲天跟咱们有关系，便可以收留我们，可是他们居然收了咱们的武器，还要咱们继续去明州和南楚作战，这是摆明了让我们继续去死啊！”
蔺晨也不知道怎么回答石忠二的问题了，没想到这一次钱仲天并没有收留江左盟，而是要求起义军另走别路。
钱仲天又说
“我不会发粮食给你们，你们今晚就离开这里！”
士兵们让开一条道，石忠二大怒道
“弟兄们，咱们往回走！咱们去投靠徐维濬啊！”
如今，起义军已经逃到了平水了，还有退路可说的吗？但是还是有些义乌的乡亲想要回家，这样一来，又有六百多人跟着石忠二走了。
形势对江左盟愈发不利，本来江左盟是想到义乌招募起义军，可是招募而来的数千起义军中，走了两千四百人，一大半人都走了。
无奈之下，蔺晨只好带着剩余的残兵继续往明州撤离。
而梅长苏也听说了起义军在平水被缴械的消息，方玉城问
“宗主，咱们这下怎么办？这么算下来，我们的兵力就只剩下了一万五了啊，这咱们是怎么样都打不过南楚的！”
梅长苏回到地图边，他看着地图，大抵上楚军要么从明州攻击台州，要么从温州攻击台州，便说
“我们把兵马带到明州去，我们要在明州阻拦楚兵，此外，廊州岛离明州较近，如果失败了，我们还可以撤到廊州岛上，廊州岛还有许多军船。”
当蔺晨撤到余姚县的时候，梅长苏的一万两千援军赶来了。
蔺晨问梅长苏
“长苏，这仗还能打吗？你是想用一万五千人打四万人？”
梅长苏回答道
“如果放由南楚进军，我们就死无葬身之地，台州的百姓只是怨恨双刹帮而已，所以他们抢了双刹帮的财物，我们的许诺是让台州也跟着富起来，不再受到双刹帮和那些穷凶极恶的地主的压迫，如果我们要是撤了，那以后江左盟想回到台州就难上加难了。”
徐维濬一路率军来到平水镇，此时，一万多梁军在此等候多时了。
萧景桓和钱仲天一齐出面，徐维濬不敢怠慢，萧景桓把缴获的军械物资还有军旗都展示了出来，并对徐维濬说
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